Contrat de licence de marque en Suisse romande : les clauses indispensables
Contrôle qualité, territoire, redevances, sous-licence, marketing et sortie du contrat : voici les clauses qui évitent la dilution de la marque, les conflits sur les canaux de vente et les mauvaises surprises lors d’un audit.
Risque principal
Dilution de la marque
Point le plus litigieux
Qualité et redevances
Bon réflexe
Prévoir la sortie
Bon à savoir
En Suisse, un contrat de licence de marque est souvent rédigé sur mesure, car la loi fixe des principes et renvoie beaucoup à la liberté contractuelle. Pour éviter les zones grises, l’important est de formaliser les usages concrets de la marque et vos mécanismes de contrôle. Si vous souhaitez faire auditer un projet de contrat, vous pouvez créer un dossier gratuit sur JuriUp et être orienté vers un expert juridique en propriété intellectuelle en Suisse romande.
1. Définir précisément la marque et les droits concédés
Beaucoup de contrats échouent dès la première page, non pas par mauvaise foi, mais parce que la marque et le périmètre de la licence sont décrits de manière trop générale. En cas de désaccord, c’est exactement ce flou qui coûte cher.Ce que la clause doit cadrer
- Quelle marque est concernée, y compris la forme utilisée (verbale, figurative ou combinée).
- Quels signes sont autorisés, par exemple logo, couleurs, slogan, ou versions linguistiques, si c’est pertinent.
- À quelles fins la marque peut être utilisée, comme apposer sur des produits, exploiter un site, faire de la publicité, ou ouvrir un point de vente.
Un piège typique
La mention « tous produits et services » sans cadrage opérationnel. Dans la pratique, cela peut créer un conflit sur l’extension à des gammes non prévues, puis sur les redevances et le positionnement. Une rédaction prudente précise les catégories de produits, les usages autorisés, et les limites. Si vous avez un doute sur la manière de décrire un périmètre sans vous enfermer, un juriste ou un avocat spécialisé peut vous proposer une formulation équilibrée selon votre modèle d’affaires.Astuce JuriUp
Si votre marque est déjà exploitée par plusieurs partenaires, faites une liste simple des usages actuels, puis comparez-la au projet de licence. Cet inventaire évite les « oublis » qui deviennent ensuite des conflits. Pour être accompagné, vous pouvez trouver un avocat spécialisé sur JuriUp.
2. Contrôle qualité : la clause qui protège vraiment la marque
Le contrôle qualité est souvent la clause la plus sous-estimée, alors qu’elle est au coeur de la valeur de la marque. Sans exigences claires, vous risquez une baisse de qualité, des avis négatifs, puis une perte de confiance durable. Et si vous êtes licencié, l’absence de critères objectifs peut aussi devenir une arme contre vous, avec des reproches difficiles à contester.Exigences de qualité à définir
- Des standards concrets, par exemple matériaux, performances, ou cahier des charges, selon le secteur.
- Des exigences sur l’emballage, l’étiquetage et la présentation, surtout si la marque est premium.
- Une validation des visuels marketing et des messages publicitaires pour éviter les communications trompeuses ou hors ton de marque.
- Des règles sur les fournisseurs et la chaîne de sous-traitance si cela impacte la qualité.
Mécanismes de contrôle à prévoir
- Un droit d’approbation préalable sur certains éléments, par exemple packaging et campagnes.
- Des contrôles périodiques, comme échantillons, visites ou demandes de documentation.
- Une procédure de correction en cas de non-conformité, avec des délais raisonnables et des étapes claires.
- Un lien explicite entre manquements graves et résiliation, selon la gravité et la répétition.
Attention aux sous-licences et à la production déléguée
Les problèmes de qualité proviennent souvent d’un tiers, par exemple un fabricant, un distributeur ou une entité du même groupe. Si le contrat autorise la sous-licence ou une délégation, prévoyez des conditions strictes, une transparence sur les sous-traitants, et un contrôle qualité qui s’applique aussi à eux. Sinon, vous pouvez vous retrouver avec une marque exploitée hors contrôle, tout en restant exposé au risque d’atteinte à la réputation.
3. Territoire, canaux de vente et exclusivité
Le territoire ne se résume plus à un pays ou à un canton. En 2026, le vrai sujet est souvent la vente en ligne, la publicité ciblée, les marketplaces et les livraisons transfrontalières. Un contrat peut être « clair » sur le papier et pourtant exploser dès la première campagne digitale.Territoire et commercialisation
- Définir le territoire autorisé de manière opérationnelle, y compris si la vente en ligne est autorisée et dans quelles conditions.
- Régler les ventes passives et actives, par exemple publicités ciblant des clients hors territoire, sous réserve des règles applicables.
- Préciser les canaux autorisés, comme boutiques physiques, e-commerce propre, marketplaces, revendeurs, ou réseaux sociaux.
- Encadrer l’usage de noms de domaine et de comptes sur les réseaux sociaux liés à la marque.
« Un territoire mal défini n’entraîne pas seulement un problème commercial. Il peut aussi créer un conflit sur les redevances, sur la publicité, puis sur la fin de la licence si l’une des parties estime qu’il y a eu dépassement. »
Point de vigilance
Si votre marque est exploitée dans le canton de Genève et dans le canton de Vaud, pensez aux réalités de terrain, comme les événements, les pop-up stores, et les partenariats locaux. Le contrat peut prévoir des exceptions encadrées plutôt que des interdictions qui seront contournées.
4. Redevances : structure, reporting et audits
Les redevances sont le nerf de la guerre. C’est aussi une zone où une formulation imprécise crée rapidement des accusations de sous-déclaration, ou au contraire des facturations contestées. Pour éviter cela, un bon contrat de licence fixe une base de calcul compréhensible, des obligations de reporting, et un droit d’audit proportionné.Redevances et base de calcul
- Définir si la redevance est un pourcentage, un montant fixe, ou une combinaison, selon votre modèle.
- Préciser la base de calcul, par exemple chiffre d’affaires net, avec une définition des déductions admissibles.
- Prévoir le traitement des remises, retours, bundles et frais de livraison.
- Encadrer les ventes intragroupe et la vente via des intermédiaires pour limiter les optimisations contestables.
Reporting, paiement et audit
- Prévoir une fréquence de reporting et un format, avec des pièces justificatives raisonnables.
- Fixer des modalités de paiement claires, y compris intérêts en cas de retard, de manière conforme au droit suisse.
- Organiser un droit d’audit, avec un périmètre, une confidentialité et une procédure qui n’entrave pas l’activité.
- Prévoir la prise en charge des coûts d’audit en fonction des résultats, si cela est pertinent.
La sortie du contrat est une clause à écrire avant de commencer
La fin de la licence déclenche souvent les tensions les plus coûteuses. Pour limiter les dégâts, prévoyez à l’avance la résiliation, le sort des stocks, l’arrêt de la publicité, la restitution des fichiers et des accès, puis les règles de transition. Les délais exacts et les conditions de résiliation dépendent du contrat et du contexte. Si vous souhaitez sécuriser cette partie, un avocat spécialisé peut vous aider à calibrer une solution réaliste et défendable.
Pour aller plus loin
JuriUp publie aussi des guides pratiques sur d’autres situations où la stratégie et les preuves comptent, par exemple les litiges entre locataire et propriétaire ou le salaire non versé. Pour découvrir nos contenus, vous pouvez consulter le blog JuriUp.
Résumé rapide à retenir
Vous préparez une licence de marque en Suisse romande ?
Décrivez votre situation et vos enjeux, puis JuriUp vous met en relation avec un expert juridique en propriété intellectuelle adapté à votre canton, notamment dans le canton de Genève et dans le canton de Vaud. Service simple, confidentiel et orienté solution.
Questions fréquentes
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Faut-il obligatoirement prévoir un contrôle qualité dans une licence de marque ?
Dans la pratique, oui, c’est fortement recommandé. Sans critères et mécanismes de contrôle, vous augmentez le risque de dégradation de la qualité et d’atteinte à l’image de la marque, puis de conflit sur la résiliation. La bonne approche consiste à définir des standards concrets et une procédure de correction réaliste.
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Comment éviter les conflits sur les redevances de licence de marque ?
Le point clé est une définition simple et complète de la base de calcul, avec des exemples de déductions admises. Ajoutez ensuite un reporting régulier et un droit d’audit proportionné. Si votre modèle de vente passe par des intermédiaires ou des marketplaces, faites cadrer ce cas explicitement.
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Une sous-licence est-elle possible en Suisse ?
Cela dépend du contrat. Si la sous-licence est envisagée, il est prudent de la conditionner à une autorisation écrite du titulaire, à des exigences de qualité identiques, et à une transparence sur les tiers. Sans cadrage, la sous-licence peut rapidement créer une exploitation incontrôlée de la marque.
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Que faut-il prévoir pour la fin du contrat de licence ?
Prévoyez au minimum l’arrêt de l’usage de la marque, le traitement des stocks, l’arrêt des publicités et la restitution des accès et fichiers. Selon le secteur, une période de transition encadrée peut être utile. Les modalités exactes se définissent au cas par cas, et une revue par un avocat spécialisé est souvent déterminante.
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Où trouver un expert juridique en Suisse romande pour rédiger ou auditer une licence de marque ?
Vous pouvez passer par JuriUp pour être mis en relation avec un expert juridique adapté à votre besoin, que ce soit pour une rédaction, un audit de clauses, ou une stratégie en cas de conflit. Commencez par créer un dossier gratuit ou trouver un expert juridique.
Textes officiels et ressources utiles
