Pacte d'actionnaires pour une start-up en Suisse romande et clauses indispensables en 2026
Romain Bossel
Fondateur de JuriUp, je suis convaincu qu'une bonne défense juridique commence par une mise en relation efficace.
Mon objectif est de simplifier vos démarches et de vous connecter aux avocats compétents de manière claire, humaine et pertinente.
Pacte d'actionnaires pour une start-up en Suisse romande et clauses indispensables en 2026
En Suisse romande, de nombreuses start-up de Genève, Lausanne ou Fribourg débutent avec de simples statuts modèles. Cette base suffit souvent au lancement, mais elle montre ses limites lors de divergences entre cofondateurs, de l'arrivée d'un investisseur ou du départ inattendu d'un associé clé. Le pacte d'actionnaires devient alors indispensable. Voici comment établir un accord solide, conforme au droit suisse et aux besoins de votre entreprise.
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Pacte d'actionnaires et complément aux statuts
En droit suisse, les statuts de la société anonyme ou de la Sàrl sont publics. Le pacte d'actionnaires est un contrat confidentiel qui lie les parties prenantes. Il règle des points précis :- la répartition du pouvoir et les droits de veto,
- l'entrée et la sortie d'actionnaires,
- le sort des actions des fondateurs en cas de départ,
- les engagements de non-concurrence et de confidentialité.
En pratique le pacte d'actionnaires n'est pas réservé aux grandes structures. Une start-up en phase d'amorçage a tout intérêt à clarifier les règles du jeu pour éviter les blocages futurs.
Gouvernance et droits de vote
Conseil d'administration, décisions réservées, équilibre fondateurs
Le pacte précise la prise de décision au-delà des statuts. On distingue généralement les décisions du conseil d'administration et celles de l'assemblée générale.
Les clauses essentielles couvrent :- la présence minimale des fondateurs au conseil,
- les décisions exigeant une majorité qualifiée,
- les droits d'information pour les investisseurs.
Vesting et départ des fondateurs
Adapté aux start-up de Genève, Lausanne, Fribourg
Le vesting conditionne l'acquisition définitive des actions à la présence du fondateur dans la société. Ce mécanisme est crucial pour éviter qu'un associé partant tôt ne conserve une part bloquante du capital.
Le pacte d'actionnaires définit :- le calendrier d'acquisition (souvent sur 4 ans avec un cliff),
- les conditions de rachat en cas de départ volontaire ou forcé (good/bad leaver),
- le prix de rachat des actions non acquises.
Transfert d'actions et sortie
Préemption, tag along et drag along en Suisse
Le pacte encadre l'entrée et la sortie des actionnaires. Ces mécanismes sont standards en Suisse romande pour les start-up financées.
- Droit de préemption les actionnaires actuels sont prioritaires en cas de vente.
- Droit de suite (Tag along) les minoritaires peuvent vendre leurs actions aux mêmes conditions qu'un majoritaire sortant.
- Obligation de sortie (Drag along) une majorité peut forcer la vente de toutes les actions en cas d'offre de rachat globale.
Non-dilution et augmentation de capital
Protection des investisseurs et fondateurs
Les clauses anti-dilution protègent les investisseurs en cas de levée de fonds future à une valorisation inférieure (down round). Elles ajustent le nombre d'actions ou le prix de conversion pour compenser la perte de valeur.
En Suisse, ces mécanismes doivent être articulés avec le droit de la société anonyme. Une rédaction précise est nécessaire pour éviter les conflits d'interprétation lors des tours de financement successifs. Un avocat spécialisé vous aidera aussi à gérer les pools d'actions pour les collaborateurs (ESOP) sans diluer excessivement les fondateurs initiaux.Engagements personnels des fondateurs
Non-concurrence, confidentialité et temps consacré
Le pacte formalise les devoirs des fondateurs envers la société, au-delà de leur simple apport en capital.
- Non-concurrence interdiction d'exercer une activité rivale, limitée dans le temps et l'espace conformément au droit suisse.
- Confidentialité protection stricte des secrets d'affaires, du code et des données clients.
- Propriété intellectuelle cession claire de tous les droits à la société.
JuriUp - la solution pour trouver l'avocat adapté à votre pacte
En ligne - Suisse romande (Genève, Vaud, Fribourg, etc.)
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Adapter votre pacte aux investisseurs et à l'évolution de la société
Le pacte d'actionnaires n'est pas un document figé. Il est fréquemment renégocié lors des étapes clés de la vie de la start-up : arrivée de business angels, entrée d'un fonds de capital-risque, ouverture du capital aux employés ou transformation de la forme juridique. En Suisse romande, les investisseurs ont des exigences spécifiques concernant les types d'actions (ordinaires, privilégiées) et les droits de contrôle. Utiliser un modèle étranger peut créer des blocages ou des incohérences juridiques. Un avocat d'affaires romand vous aidera à :- transposer les exigences des investisseurs en clauses valables en droit suisse,
- assurer la cohérence entre le pacte et les statuts,
- maintenir l'équilibre entre la protection des investisseurs et votre liberté opérationnelle.
Importance du droit suisse pour le pacte d'actionnaires
Le droit suisse des sociétés et des obligations diffère sensiblement des droits voisins. Les concepts juridiques, les droits impératifs des actionnaires et la fiscalité nécessitent une approche locale. Les textes de loi sont accessibles sur Fedlex, mais l'enjeu est l'application pratique. Un avocat spécialisé s'assurera que :- le pacte est coordonné avec l'inscription au registre du commerce,
- les conséquences fiscales sont anticipées (impôt sur la fortune, gain en capital, ESOP),
- les clauses de résolution des litiges (for juridique, arbitrage) sont adaptées à votre localisation.
Sélection des avocats par JuriUp
Le choix de votre conseil juridique est déterminant. JuriUp sélectionne les avocats partenaires sur des critères stricts pour répondre aux besoins des start-up :- Expertise avérée en droit des sociétés et pratique des start-up.
- Expérience concrète des pactes d'actionnaires et des levées de fonds.
- Réactivité et transparence sur les honoraires, validées par les retours clients.
- Ancrage local connaissance de l'écosystème romand (Genève, Vaud, Fribourg).
Comparatif : Modèle en ligne vs Avocat vs JuriUp
| Solution | Conformité droit suisse | Personnalisation | Temps requis | Risque juridique | Profil ciblé |
|---|---|---|---|---|---|
| Modèle gratuit en ligne | Incertaine, souvent inadaptée | Nulle (texte standard) | Élevé (adaptation seule) | Élevé | Projet sans enjeu ni associé |
| Avocat trouvé au hasard | Dépend de la spécialisation | Variable | Moyen (recherche manuelle) | Faible (si expert) | Fondateur avec réseau établi |
| JuriUp (Mise en relation) | Garantie par la sélection | Élevée (sur mesure) | Faible (rapide) | Maîtrisé | Start-up et PME en Suisse romande |
Questions fréquentes
-
Un pacte d'actionnaires est-il obligatoire pour une start-up en Suisse ?
Non, la loi ne l'impose pas. Cependant, dès que vous êtes plusieurs associés ou que des investisseurs entrent au capital, il devient indispensable pour prévenir les blocages et définir les règles de sortie. Un avocat pourra vous indiquer le moment opportun pour le rédiger.
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Quelle est la différence entre les statuts et le pacte d'actionnaires ?
Les statuts sont publics et régis strictement par le Code des obligations. Le pacte est un contrat privé et confidentiel qui permet plus de souplesse pour régler les relations entre actionnaires (préférence, veto, sortie). Les deux documents doivent être cohérents entre eux.
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Peut-on utiliser un modèle de pacte français ou américain ?
C'est risqué. Les concepts juridiques et fiscaux diffèrent. Une clause valable à l'étranger peut être nulle ou inefficace en Suisse. Il est recommandé de faire adapter tout modèle par un juriste ou un avocat suisse pour garantir sa validité.
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Combien coûte la rédaction d'un pacte d'actionnaires ?
Le coût dépend de la complexité, du nombre d'associés et des enjeux (levée de fonds, vesting). Les avocats proposent souvent des forfaits ou une facturation horaire. JuriUp vous permet de recevoir des propositions adaptées à votre budget et à vos besoins spécifiques.
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Comment fonctionne la mise en relation avec JuriUp ?
Vous remplissez un formulaire en ligne décrivant votre situation. Nous analysons votre demande et vous orientons gratuitement vers des avocats compétents en Suisse romande. Vous restez libre de choisir de travailler avec eux ou non.
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