Mise en place d’un pacte d’actionnaires pour une start-up en Suisse romande : clauses indispensables en 2025
En Suisse romande, beaucoup de start-up de Genève, Lausanne ou Fribourg démarrent avec un simple modèle de statuts trouvé en ligne. Souvent, cela fonctionne… jusqu’à la première grosse divergence entre cofondateurs, l’arrivée d’un investisseur, ou le départ inattendu d’un associé clé. C’est là que le pacte d’actionnaires fait toute la différence. Voici comment structurer un pacte solide, adapté au droit suisse et à votre réalité de start-up.
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Vous êtes en train de créer une start-up à Lausanne, Genève ou Fribourg, ou vous préparez une levée de fonds ? Plutôt que de vous perdre dans des modèles de pactes d’actionnaires contradictoires, vous pouvez confier votre recherche à JuriUp. Vous décrivez votre projet (phase, tour de financement, profil des associés, enjeux de contrôle) et nous identifions pour vous les avocats d’affaires les plus pertinents en Suisse romande. Le service de mise en relation est 100 % gratuit pour vous.
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- Sécurité juridique : un pacte aligné sur le droit suisse, vos statuts et la pratique des investisseurs.
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Pacte d’actionnaires : plus qu’un complément aux statuts
En droit suisse, les statuts de la société anonyme ou de la Sàrl sont déposés au registre du commerce et accessibles au public. Le pacte d’actionnaires (ou accord d’associés) est un contrat confidentiel, conclu entre certains ou tous les actionnaires, qui va régler de manière beaucoup plus fine :- la répartition du pouvoir entre fondateurs, investisseurs et managers (droits de vote, blocages, vetos) ;
- les conditions d’entrée et de sortie de nouveaux actionnaires (ventes de parts, transferts, liquidité) ;
- le sort des actions des fondateurs en cas de départ (clauses de vesting, good leaver / bad leaver) ;
- les engagements spécifiques (non-concurrence, confidentialité, contribution en temps et en ressources).
En pratique : le pacte d’actionnaires n’est pas réservé aux « grosses levées de fonds ». Même une jeune start-up avec quelques dizaines de milliers de francs de capital a intérêt à clarifier noir sur blanc ce qui se passe si un associé quitte le navire, refuse une levée ou bloque une décision clé.
Clauses de gouvernance et de droits de vote
Conseil d’administration, décisions réservées, équilibre fondateurs / investisseurs
Le pacte vient préciser comment se prennent les décisions stratégiques au-delà de ce que prévoient les statuts. Selon la pratique suisse, on distingue généralement :
Dans un contexte de start-up, les clauses clés portent souvent sur :- la présence minimale de fondateurs au conseil d’administration ;
- les décisions qui exigent une majorité qualifiée (par exemple l’émission de nouvelles actions, la vente des actifs principaux) ;
- les droits d’information renforcés de certains investisseurs (reportings périodiques, budgets prévisionnels).
Clauses de vesting des fondateurs et cas de départ (good / bad leaver)
Adaptées aux start-up de Genève, Lausanne, Fribourg et écosystèmes voisins
Le vesting est devenu quasi incontournable dans les pactes de start-up. Il s’agit d’un mécanisme par lequel les actions attribuées à un fondateur sont acquises progressivement dans le temps, généralement en fonction de sa présence ou de sa contribution.
Sans vesting, un cofondateur qui quitte la société très tôt peut rester propriétaire d’une part importante du capital, bloquant des tours de financement futurs. Le pacte d’actionnaires prévoit donc généralement :- un calendrier de vesting (par exemple sur plusieurs années, avec éventuellement une période de « cliff ») ;
- les conséquences d’un départ volontaire ou contraint (good leaver / bad leaver) ;
- les mécanismes de rachat des actions non acquises ou partiellement acquises.
Cessions d’actions, préemption, tag along et drag along
Gérer l’entrée et la sortie des investisseurs en Suisse romande
Dans un écosystème aussi dynamique que celui de la Suisse romande, l’actionnariat d’une start-up évolue rapidement. Le pacte permet de baliser ces mouvements grâce à plusieurs types de clauses, fréquemment utilisées sous le droit suisse :
- Droit de préemption : les actionnaires existants ont le droit de racheter en priorité les actions qu’un associé souhaite vendre à un tiers.
- Tag along : si un actionnaire majoritaire revend sa participation à un tiers, les minoritaires peuvent l’obliger à faire racheter leurs actions au même prix et aux mêmes conditions.
- Drag along : à l’inverse, si une majorité accepte une offre d’achat, certains actionnaires peuvent être tenus de vendre aussi, pour permettre la transaction globale.
Clauses de non-dilution et gestion des augmentations de capital
Alignement des intérêts fondateurs / investisseurs
Les clauses de non-dilution (ou anti-dilution) visent à protéger certains investisseurs contre une baisse trop importante de leur pourcentage de participation lors de tours ultérieurs, en particulier si une levée se fait à une valorisation inférieure à la précédente.
Dans la pratique suisse, ces clauses peuvent prendre plusieurs formes, plus ou moins protectrices pour les investisseurs et plus ou moins pénalisantes pour les fondateurs. Elles doivent rester compatibles avec les principes généraux du droit des sociétés et être rédigées de manière très précise pour éviter des conflits d’interprétation. Un avocat expérimenté pourra également vous aider à articuler ces mécanismes avec la création d’un pool d’actions pour collaborateurs (ESOP, stock-options, plans d’intéressement) afin d’éviter une dilution non anticipée des fondateurs ou des premiers investisseurs.Non-concurrence, confidentialité et contribution des fondateurs
Préserver l’actif immatériel et le focus de l’équipe
Un pacte d’actionnaires bien conçu ne s’arrête pas aux chiffres et aux pourcentages. Il clarifie aussi les engagements concrets des fondateurs et des actionnaires clés :
- clause de non-concurrence limitée géographiquement et dans le temps, compatible avec le droit suisse ;
- obligation de confidentialité sur le code, les données, les algorithmes, les clients ;
- niveau d’implication minimale dans l’activité (par exemple pour les fondateurs opérationnels).
JuriUp - la passerelle entre votre start-up et l’avocat d’affaires adapté à votre pacte
En ligne - Suisse romande (Genève, Vaud, Fribourg, et plus)
JuriUp n’est pas une étude d’avocats, mais une plateforme neutre qui vous connecte avec des avocats d’affaires rigoureusement sélectionnés en Suisse romande. Vous décrivez votre projet, vos besoins (premier pacte, renégociation après levée, entrée d’un investisseur industriel, etc.) et votre budget. Nous identifions pour vous un ou plusieurs avocats adaptés à votre situation.
Adapter votre pacte à l’arrivée d’investisseurs et à l’évolution de votre start-up
Un pacte d’actionnaires n’est pas figé. Dans la pratique, il est fréquent de le renégocier à chaque étape clé : première levée auprès de business angels, entrée d’un fonds, ouverture du capital aux collaborateurs, changement de forme juridique ou réorganisation interne. En Suisse romande, les investisseurs actifs sur les places de Genève, Lausanne ou Fribourg ont souvent leurs propres grilles de lecture : type d’actions (ordinaires, privilégiées, actions sans droit de vote selon le droit suisse), droits d’information, place au conseil, seuils de drag along, protection contre la dilution. S’inspirer d’un modèle étranger peut conduire à des situations difficiles à mettre en œuvre avec le cadre suisse, voire à des dispositions inapplicables. Un avocat d’affaires romand pourra vous aider à :- traduire les demandes standard des investisseurs dans un langage compatible avec le droit suisse ;
- éviter les doublons ou contradictions entre pacte et statuts (qui peuvent créer des blocages en cas de conflit) ;
- préserver l’équilibre entre la protection des investisseurs et l’agilité opérationnelle de la start-up.
Pourquoi un pacte d’actionnaires doit être pensé pour le droit suisse
Le droit suisse des sociétés et des obligations présente des spécificités importantes par rapport à d’autres ordres juridiques. Même si certains concepts se ressemblent, les mécanismes concrets (formes d’actions, droits impératifs des associés, marge de manœuvre contractuelle) peuvent être très différents. Les textes officiels sont disponibles sur Fedlex et la jurisprudence centrale peut être consultée sur le site du Tribunal fédéral. Mais pour un fondateur, l’enjeu n’est pas de lire chaque article de loi : il est de s’assurer que chaque clause du pacte est juridiquement tenable et pratique à appliquer dans le cadre suisse. Concrètement, un avocat romand habitué aux dossiers de start-up vous aidera à :- coordonner le pacte d’actionnaires avec vos statuts et votre inscription au registre du commerce ;
- anticiper les impacts fiscaux pour les fondateurs et les investisseurs (distribution de dividendes, plus-values, ESOP) ;
- aligner le pacte avec d’autres contrats essentiels (contrats de travail des fondateurs, accords de confidentialité, licences de propriété intellectuelle).
Un accompagnement neutre, complété par la mise en relation JuriUp
Choisir l’avocat qui rédigera ou adaptera votre pacte d’actionnaires est crucial. JuriUp sélectionne des avocats d’affaires en Suisse romande selon plusieurs critères, afin de vous proposer des profils réellement adaptés à votre dossier.- Spécialisation affichée en droit des sociétés, droit commercial et pratique des start-up.
- Expérience concrète en pactes d’actionnaires, levées de fonds, réorganisations de capital.
- Retours des utilisateurs JuriUp (pédagogie, transparence sur les honoraires, réactivité).
- Connaissance de l’écosystème romand (incubateurs, accélérateurs, investisseurs locaux).
Modèle en ligne, avocat isolé ou JuriUp : que choisir pour votre pacte d’actionnaires ?
| Solution | Adaptation au droit suisse | Prise en compte de votre situation | Temps à investir | Coût indicatif | Pour quel profil ? |
|---|---|---|---|---|---|
| Modèle de pacte trouvé en ligne | Incertaine, souvent inspirée de droits étrangers | Très faible : texte standard, peu ou pas personnalisé | Élevé : vous devez tout comprendre et adapter seul | Apparemment faible, mais risque juridique élevé | Projets à très faible enjeu, sans investisseurs externes |
| Avocat d’affaires trouvé au hasard | Selon sa spécialisation et son expérience en droit suisse | Variable : dépend fortement du profil choisi | Moyen : vous devez chercher, comparer et qualifier seul | Honoraires à discuter directement avec l’étude | Fondateurs qui ont déjà un réseau juridique solide |
| JuriUp (plateforme de mise en relation) | Orientation vers des avocats en droit suisse uniquement | Élevée : sélection selon votre secteur, votre phase, vos enjeux | Faible : un formulaire, puis une recommandation ciblée | Mise en relation gratuite pour les utilisateurs | Start-up et PME innovantes cherchant un accompagnement adapté en Suisse romande |
Questions fréquentes
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Un pacte d’actionnaires est-il obligatoire pour une start-up en Suisse ?
Selon la législation suisse, le pacte d’actionnaires n’est en général pas obligatoire. Beaucoup de start-up fonctionnent sans ce document au tout début. Cependant, dès qu’il y a plusieurs associés, l’entrée de premiers investisseurs ou la perspective d’une levée de fonds, un pacte devient fortement recommandé pour éviter des blocages ou des conflits majeurs. Un avocat d’affaires via JuriUp pourra vous dire à partir de quel stade il devient prudent d’en mettre un en place dans votre cas précis.
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Quelle est la différence entre les statuts et le pacte d’actionnaires ?
Les statuts sont un document public, déposé au registre du commerce et soumis à des règles formelles du droit suisse. Ils s’appliquent à tous les actionnaires. Le pacte d’actionnaires est un contrat privé, confidentiel, qui peut lier seulement certains actionnaires ou tous, et qui permet d’aller beaucoup plus loin dans le détail des relations entre associés (vesting, non-dilution, clauses de sortie, etc.). En cas de contradiction, la situation doit être analysée au cas par cas, d’où l’importance de faire relire l’ensemble par un professionnel.
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Peut-on utiliser un modèle de pacte français ou anglais pour une start-up suisse ?
Dans la pratique, certains fondateurs partent de modèles étrangers parce qu’ils sont faciles à trouver. Mais ces documents se fondent sur des systèmes juridiques différents et sur des notions qui ne se transposent pas toujours au droit suisse. Il en résulte souvent des clauses inapplicables ou très difficiles à mettre en œuvre. Il est fortement recommandé de faire au minimum adapter tout modèle étranger par un avocat spécialisé en droit suisse et en start-up. JuriUp peut vous orienter vers ce type de profil en Suisse romande.
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Combien coûte la rédaction d’un pacte d’actionnaires en Suisse romande ?
Les honoraires varient en fonction de la complexité du dossier : nombre d’associés, présence ou non d’investisseurs, existence de plans d’options, besoin ou non de renégocier des accords existants, etc. Il n’existe pas de tarif unique. En général, les avocats d’affaires proposent soit une facturation au temps passé, soit un forfait lorsqu’ils connaissent bien le type de dossier. En décrivant votre situation via JuriUp, vous pouvez être mis en relation avec des avocats qui annoncent clairement leur mode de facturation dès le départ.
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Comment se passe la mise en relation avec un avocat via JuriUp ?
Vous remplissez un court formulaire sur la plateforme, en indiquant votre canton, le type de société (SA ou Sàrl), le nombre d’associés et vos enjeux (premier pacte, renégociation, levée de fonds, sortie d’un cofondateur). L’équipe JuriUp analyse votre demande et vous propose un ou plusieurs avocats en Suisse romande, avec lesquels vous pouvez ensuite entrer en contact pour un premier échange. La mise en relation est gratuite : vous ne payez des honoraires que si vous décidez de confier la rédaction ou la révision du pacte à l’avocat recommandé.
