Créer une Sàrl en Suisse romande en 2026 : le guide pour l'associé gérant
Article mis à jour le 2026-01-21
Vous envisagez de constituer une Sàrl en Suisse romande et d'en devenir l'associé gérant ? Le choix entre salaire et dividendes, la couverture sociale et la fiscalité sont des décisions qui impactent directement vos revenus nets et votre sécurité. Ce guide compare les options disponibles et explique pourquoi la validation de vos statuts par un expert JuriUp est une étape recommandée avant toute signature.
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La répartition entre salaire et dividendes, l'affiliation LPP ou la rédaction de la convention d'associés ne s'improvisent pas. Une erreur dans les statuts ou le contrat de travail du gérant peut avoir des conséquences fiscales lourdes. En expliquant votre projet sur JuriUp, vous êtes dirigé vers un avocat, notaire ou juriste vérifié en Suisse romande, compétent pour votre secteur et votre canton.
- Orientation neutre : nous sélectionnons des experts habitués à la constitution de sociétés.
- Approche globale : prise en compte des aspects juridiques, fiscaux et sociaux.
- Service gratuit : la mise en relation via notre plateforme ne vous coûte rien.
1. Associé gérant de Sàrl : définition et responsabilités
La Société à responsabilité limitée (Sàrl) est une forme juridique très prisée par les entrepreneurs en Suisse romande. L'associé gérant occupe une position centrale car il possède des parts sociales tout en exerçant une fonction dirigeante. Il détient un double pouvoir. Il vote lors de l'assemblée des associés et il gère les affaires courantes de l'entreprise. Selon l'organisation choisie, il peut diriger seul ou avec d'autres gérants, associés ou tiers. Bien que la Sàrl offre une responsabilité limitée au capital social, la responsabilité personnelle du gérant peut être engagée en cas de faute grave, de négligence dans la gestion ou de non-paiement des charges sociales. Il est donc indispensable de définir clairement les règles du jeu dès le départ. Les statuts et les conventions d'associés doivent préciser les points suivants :- la répartition précise du capital et des droits de vote,
- le mode de signature (individuelle ou collective à deux),
- la politique de rémunération (part du salaire fixe et des dividendes),
- les règles de sortie ou de rachat de parts en cas de conflit.
2. Se verser un salaire : protection maximale et charges élevées
Option standard pour l’associé gérant actif dans l’entreprise.
Si vous travaillez activement dans votre Sàrl, la logique veut que vous perceviez un salaire. Aux yeux des assurances sociales, vous êtes considéré comme un salarié, même si vous êtes propriétaire de l'entreprise.
Ce choix implique des conséquences directes : Les atouts du salaire sont nombreux :- une couverture sociale solide (retraite, invalidité, accident),
- un revenu régulier facilitant la gestion du budget personnel,
- la déductibilité de la charge salariale pour la Sàrl, ce qui diminue le bénéfice imposable de la société.
3. Se verser des dividendes : fiscalité douce mais protection faible
Option complémentaire en cas de bénéfice distribuable.
Les dividendes correspondent à la distribution du bénéfice de la Sàrl aux associés. Ce versement est proportionnel aux parts détenues, sauf clause contraire dans les statuts.
Fiscalement, les dividendes sont considérés comme un revenu de la fortune. La Confédération et la plupart des cantons romands (comme Vaud ou Genève) appliquent une imposition privilégiée sur les dividendes issus de participations qualifiées (généralement au moins 10% du capital). Cela permet d'atténuer la double imposition économique. Cependant, le dividende ne constitue pas un salaire. Il ne génère aucune cotisation pour la retraite (2e pilier) ni pour l'assurance chômage. Tout miser sur les dividendes comporte des risques :- des lacunes importantes de prévoyance en cas d'invalidité ou de retraite,
- un risque de requalification par l'AVS si le salaire versé est jugé trop bas par rapport aux usages de la branche.
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Le dosage idéal entre salaire et dividendes varie selon votre âge, votre canton de résidence et la situation financière de la Sàrl. Les autorités fiscales surveillent de près les montages abusifs. Un partenaire JuriUp peut analyser votre projet pour rédiger des statuts et un contrat de travail sur mesure.
5. Responsabilité personnelle de l’associé gérant
La Sàrl est conçue pour limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Toutefois, cette protection n'est pas absolue pour le gérant. L'article 754 du Code des obligations prévoit une responsabilité personnelle en cas de manquement aux devoirs. Votre responsabilité personnelle peut être engagée dans ces situations :- non-paiement des cotisations sociales (part employée) par la société,
- dommages causés par une négligence grave dans la gestion,
- octroi de garanties personnelles (cautions) pour des crédits ou des baux commerciaux.
6. Sàrl ou SA : quel véhicule pour l'associé gérant ?
Le choix entre la Société à responsabilité limitée (Sàrl) et la Société anonyme (SA) est une question récurrente en Suisse romande. Au-delà du capital minimum (20'000 CHF pour la Sàrl contre 100'000 CHF pour la SA), d'autres critères comptent pour le dirigeant. Voici les différences majeures pour votre statut :- Publicité : dans une Sàrl, votre nom apparaît publiquement au registre du commerce en tant qu'associé. Dans une SA, les actionnaires ne sont pas inscrits au registre public (seuls les administrateurs le sont).
- Cession de parts : la vente de parts de Sàrl est plus complexe et nécessite souvent l'accord des autres associés ainsi qu'une forme authentique (notariée). La transmission d'actions de SA est plus souple.
- Image : la SA bénéficie parfois d'une image de solidité supérieure auprès de certains fournisseurs ou banques, bien que la Sàrl soit parfaitement reconnue.
7. Registres du commerce et spécificités cantonales
La création d'une Sàrl nécessite une inscription au registre du commerce du lieu du siège. En Suisse romande, les offices cantonaux (Genève, Vaud, Fribourg, Neuchâtel, Valais, Jura) appliquent le droit fédéral mais peuvent avoir des délais de traitement et des exigences formelles variables. Pour préparer votre dossier, vous pouvez consulter :- Zefix, l'index central des raisons de commerce : zefix.ch,
- Le site de l'Administration fédérale pour les PME : Portail PME.
8. Pourquoi passer par JuriUp pour votre création ?
Créer une société engage votre avenir financier et personnel. Se limiter à des modèles de statuts trouvés sur internet expose à des risques de conflits entre associés ou de redressements fiscaux. JuriUp facilite votre accès au droit en Suisse romande :- nous analysons votre demande (création, modification de statuts, pacte d'associés),
- nous identifions les points de vigilance (statut du gérant, fiscalité, LPP),
- nous vous mettons en relation gratuitement avec l'expert juridique adapté à votre budget et votre région.
Questions fréquentes
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Est-il obligatoire de se verser un salaire en Sàrl ?
La loi n'impose pas formellement de salaire minimum. Toutefois, si vous travaillez pour la société, les autorités fiscales et l'AVS exigent que vous déclariez un revenu correspondant à votre activité. Ne se verser que des dividendes pour éviter les charges sociales est une pratique risquée qui peut entraîner une requalification par l'AVS.
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Puis-je utiliser mon 2e pilier pour constituer le capital de la Sàrl ?
Oui, il est possible d'utiliser ses avoirs de prévoyance (2e pilier) pour financer une activité indépendante, mais attention : la Sàrl est une personne morale distincte. En principe, vous êtes salarié de votre Sàrl, ce qui ne permet pas le retrait anticipé LPP pour indépendants, sauf exceptions très strictes ou structure en raison individuelle transformée. Consultez un expert pour vérifier votre éligibilité.
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Faut-il être domicilié en Suisse pour être gérant ?
La société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse ayant la signature individuelle (ou deux personnes avec signature collective). Il peut s'agir d'un gérant ou d'un directeur. Si vous ne résidez pas en Suisse, vous devrez nommer un gérant ou un directeur résident pour remplir cette condition légale.
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Combien coûte la création d'une Sàrl en Suisse romande ?
Les frais incluent les émoluments du registre du commerce, les honoraires du notaire pour l'acte constitutif et les éventuels conseils juridiques. En général, il faut compter entre 2'000 et 4'000 CHF pour une constitution standard. Ce montant peut varier selon la complexité des statuts et le canton.
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Puis-je transformer ma Sàrl en SA plus tard ?
Oui, la loi sur la fusion (LFus) permet la transformation d'une Sàrl en SA sans liquidation. C'est une procédure courante lorsque l'entreprise grandit. Elle nécessite un acte authentique, un rapport de transformation et une vérification par un expert réviseur agréé. Il est recommandé d'anticiper cette possibilité lors de la rédaction initiale des statuts.
