Contrat de distribution en suisse
Le contrat de distribution est un accord par lequel un fournisseur confie à un distributeur la commercialisation de ses produits de manière indépendante.
Définition et explication
En droit suisse, le contrat de distribution (ou contrat de concession) ne possède pas de réglementation spécifique dans le Code des obligations (CO). Il s’agit d’un contrat dit innomé qui combine généralement les règles de la vente (art. 184 et suivants CO) et du mandat (art. 394 et suivants CO).
- L’indépendance juridique : Contrairement au contrat d’agence, le distributeur achète et revend les biens en son propre nom et pour son propre compte.
- Le risque économique : Le distributeur assume l’entier du risque commercial lié à la mévente ou à l’insolvabilité des clients finaux.
- L’intégration : Le distributeur s’intègre souvent dans le réseau de vente du fournisseur, ce qui impose des devoirs de fidélité et de sauvegarde des intérêts communs.
Les parties disposent d’une grande liberté contractuelle pour définir le territoire, les objectifs de vente et l’éventuelle exclusivité accordée au distributeur.
Quand le contrat de distribution s'applique-t-il ?
- Lorsqu’un fabricant souhaite exporter ou vendre ses produits sur un nouveau territoire sans ouvrir de succursale locale.
- Quand un commerçant obtient le droit exclusif de revendre une marque dans un canton ou dans toute la Suisse.
- Lorsque les parties veulent définir des quotas de vente, des obligations de service après-vente et des conditions d’approvisionnement à long terme.
Exemple de distribution exclusive en Suisse
Une entreprise lausannoise signe un accord avec un fabricant de machines allemand. Le contrat stipule que l’entreprise romande sera la seule entité autorisée à revendre ces machines sur l’ensemble du territoire suisse pendant cinq ans. En contrepartie, le distributeur lausannois s’engage à acheter un volume minimum annuel et à ne pas vendre de machines concurrentes.
À retenir
Si le fabricant allemand vend soudainement ses machines en direct à un client genevois, il viole la clause d’exclusivité. Le distributeur suisse peut alors exiger des dommages-intérêts pour le manque à gagner, en se basant sur les règles de la responsabilité contractuelle (art. 97 CO). À la fin du contrat, le distributeur pourrait aussi, sous certaines conditions strictes, réclamer une indemnité de clientèle par analogie au droit de l’agence (art. 418u CO).
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 184 (Vente), CO art. 394 (Mandat), CO art. 418u (Indemnité de clientèle par analogie), LCart (Loi sur les cartels)
