Protéger la souveraineté économique : la nouvelle donne pour votre entreprise
Vous envisagez de céder votre PME romande à un repreneur international et vous vous interrogez sur les implications de la nouvelle ordonnance investissements étrangers suisse ? Depuis le 12 juin 2026, le Conseil fédéral a officiellement mis en consultation l’ordonnance d’exécution (OEIEtr) qui vient préciser la loi sur l’examen des investissements étrangers (LEIE). Historiquement, la Suisse s’est toujours distinguée par son immense ouverture aux capitaux internationaux, une politique qui a largement contribué à la prospérité de nos cantons. Toutefois, face à la multiplication des rachats d’infrastructures sensibles par des acteurs liés à des États tiers, le législateur a décidé d’agir.
L’ordonnance investissements étrangers suisse introduit un mécanisme de filtrage ciblé, conçu pour préserver la sécurité et l’ordre public sans pour autant bloquer le dynamisme de notre économie. Si votre entreprise évolue dans un domaine jugé critique, comme les technologies médicales, la sécurité informatique ou l’approvisionnement énergétique, vous ne pouvez plus vendre vos parts librement à n’importe quel fonds souverain. Une procédure d’approbation stricte s’impose désormais. Ce texte réglementaire clarifie les seuils de contrôle, les critères d’évaluation et les exceptions prévues, obligeant les dirigeants et les actionnaires à repenser totalement leurs stratégies de fusion et d’acquisition.
L’enjeu est de taille : ignorer ces nouvelles obligations réglementaires vous expose à l’annulation pure et simple de la transaction. Ce guide détaillé vous permet de comprendre les rouages de ce nouveau cadre légal, d’identifier si votre société tombe sous le coup de la loi, et de préparer vos dossiers de rachat en toute sérénité. En anticipant ces démarches auprès des autorités fédérales, vous sécurisez vos négociations avec vos partenaires internationaux.
Ce que dit la loi sur l’examen des investissements étrangers
La Loi sur l’examen des investissements étrangers (LEIE) et son ordonnance d’exécution (OEIEtr) soumettent à l’approbation de la Confédération les reprises d’entreprises suisses par des investisseurs étrangers liés à un État. Le contrôle s’active lorsque la cible opère dans un secteur critique ou dépasse certains seuils de chiffre d’affaires.
La logique juridique de ce nouveau dispositif repose sur la protection des intérêts nationaux. Concrètement, l’ordonnance investissements étrangers suisse ne vise pas les investisseurs privés classiques ou les fonds de capital-risque indépendants. Elle cible spécifiquement les investisseurs étatiques, c’est-à-dire les entités dans lesquelles un État étranger détient une participation significative, exerce une influence déterminante ou possède des droits de veto particuliers. La loi définit une liste stricte de secteurs critiques. Si votre entreprise romande fabrique des équipements de défense, exploite des infrastructures de télécommunications, gère des réseaux électriques ou développe des solutions de cybersécurité pour les autorités, elle est directement concernée par cette réglementation.
Le mécanisme d’approbation est conçu comme un filtre préventif. L’ordonnance d’exécution détaille également les modalités de calcul du chiffre d’affaires qui déclenche l’obligation d’annonce. Par exemple, une entreprise opérant dans un secteur de la santé ou de la logistique peut être soumise à examen si son chiffre d’affaires mondial dépasse les 100 millions de francs et qu’elle possède une part de marché importante en Suisse. Le texte prévoit enfin une liste de pays exemptés, basée sur des accords de réciprocité et de coopération en matière de sécurité, ce qui allégera la charge administrative pour les investisseurs provenant d’États partenaires de confiance.
Le contexte juridique et l’évolution de la réglementation
Jusqu’à cette réforme, la Suisse utilisait principalement la Lex Koller pour restreindre l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger. Les entreprises commerciales restaient libres de toute restriction générale. L’ordonnance de 2026 comble ce vide juridique face aux nouvelles menaces géopolitiques.
L’élaboration de l’ordonnance investissements étrangers suisse trouve ses racines dans la motion Rieder (18.3021) acceptée par le Parlement, qui demandait expressément la création d’une base légale pour contrôler les investissements directs de l’étranger. Avant cette réforme, notre pays faisait figure d’exception en Europe. Alors que l’Union européenne avait déjà déployé son règlement sur le filtrage des investissements directs étrangers (règlement IDE) et que les États-Unis utilisaient le CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) depuis des décennies, la Suisse se montrait vulnérable face aux appétits des fonds souverains mondiaux.
L’approche choisie par le Conseil fédéral se veut toutefois proportionnée. Plutôt que d’instaurer un contrôle généralisé qui aurait effrayé les capitaux dont notre économie a besoin, la LEIE et son ordonnance se concentrent sur les acquisitions posant un risque réel pour la sécurité de l’État. Ce changement de paradigme oblige les avocats d’affaires et les experts en fusions-acquisitions à intégrer une nouvelle condition suspensive dans leurs contrats : l’approbation explicite des autorités fédérales. Les acteurs économiques doivent désormais jongler entre le droit des sociétés, le droit de la concurrence et ce nouveau droit de la sécurité nationale.
Ce que cette ordonnance change concrètement pour vous
Pour mieux comprendre l’impact de l’ordonnance investissements étrangers suisse, voici plusieurs situations réelles qui illustrent comment ces nouvelles règles s’appliquent aux entreprises de notre région.
Cybersécurité à Genève
Une start-up genevoise développant des logiciels de cryptage pour l’administration cantonale reçoit une offre d’un fonds souverain asiatique. En raison du caractère sensible des données, la transaction doit obligatoirement être notifiée et approuvée par le SECO avant toute signature définitive.
Fournisseur médical vaudois
Un fabricant de matériel respiratoire basé sur la Côte attire l’attention d’une entreprise publique du Moyen-Orient. La nouvelle ordonnance impose de vérifier si le chiffre d’affaires et la part de marché de la société vaudoise justifient un examen approfondi pour garantir l’approvisionnement en Suisse.
Réseau électrique en Valais
Une société gestionnaire de barrages hydroélectriques valaisans souhaite ouvrir son capital à un groupe énergétique contrôlé par un État voisin. L’énergie étant une infrastructure critique, l’opération sera systématiquement bloquée ou soumise à des conditions strictes pour préserver l’indépendance énergétique.
Micromécanique neuchâteloise
Un atelier produisant des composants à double usage (civil et militaire) dans le Jura bernois est ciblé par un conglomérat étranger soutenu par son gouvernement. L’ordonnance exige une analyse des risques d’espionnage technologique et de prolifération avant d’autoriser la vente.
Vos droits, vos obligations et les démarches à suivre
L’entrée en vigueur de l’ordonnance investissements étrangers suisse impose de nouvelles obligations administratives rigoureuses. Si vous êtes partie prenante d’une acquisition visée par la loi, vous devez impérativement déposer une demande d’approbation auprès du Secrétariat d’État à l’économie (SECO). Cette autorité agit comme guichet unique, mais elle coordonne son examen avec d’autres services fédéraux tels que le Service de renseignement de la Confédération (SRC) et l’Office fédéral de la santé publique (OFSP).
OBLIGATION DE SUSPENSION (STANDSTILL)
Il est formellement interdit de finaliser (closing) la transaction avant d’avoir obtenu le feu vert du SECO. En cas de violation de cette règle, l’acquisition est considérée comme nulle de plein droit et de lourdes amendes peuvent être prononcées.
La procédure d’examen se déroule en deux phases distinctes. La première phase, d’une durée d’un mois dès la réception du dossier complet, permet au SECO de déterminer si l’investissement présente une menace potentielle. Si aucun risque n’est identifié, la transaction est libérée. En revanche, si des doutes subsistent, une procédure d’examen approfondi est ouverte (deuxième phase), pouvant s’étendre sur trois mois supplémentaires. Les frais de procédure, sous forme d’émoluments, sont à la charge de l’investisseur et varient généralement entre 5000 CHF et 50000 CHF selon la complexité du dossier, comme le stipule le projet d’ordonnance. En cas de décision négative ou de conditions jugées inacceptables, vous avez le droit de contester la décision. Le recours doit être adressé au Tribunal administratif fédéral (TAF), et en dernière instance, au Tribunal fédéral. Pour vous faire accompagner dans ces démarches complexes, vous pouvez facilement créer un dossier sur notre plateforme afin d’être mis en relation avec un avocat expert en droit des affaires et en fusions-acquisitions.
L’avis de la rédaction JuriUp
L’introduction de l’ordonnance investissements étrangers suisse marque un tournant majeur pour la place économique nationale, longtemps habituée au laisser-faire absolu. Si cette réglementation protège légitimement nos infrastructures critiques contre l’ingérence étrangère, elle alourdit inévitablement les processus de vente d’entreprises. Les dirigeants doivent désormais intégrer ces délais légaux dans leur calendrier de transaction pour éviter les mauvaises surprises.
Ce que retient la rédaction : un filtrage mesuré qui sécurise nos secteurs stratégiques sans pénaliser les investisseurs privés traditionnels.
Pièges fréquents et sécurité juridique
L’ordonnance investissements étrangers suisse étant soumise à consultation en 2026, il n’existe pas encore de jurisprudence établie par le Tribunal fédéral sur ce texte spécifique. Néanmoins, l’expérience tirée de réglementations similaires à l’étranger (comme le règlement IDE européen) permet d’identifier les erreurs fréquentes que les vendeurs et acheteurs commettent régulièrement.
L’erreur la plus courante consiste à mal identifier la nature étatique de l’investisseur. De nombreux fonds d’investissement privés agissent en réalité pour le compte de fonds de pension d’État ou de gouvernements étrangers via des montages complexes (sociétés écrans, trusts). Ne pas déclarer ce lien indirect constitue une violation grave. Une autre erreur classique est la méconnaissance de la définition du « secteur critique ». Un sous-traitant fournissant des pièces informatiques anodines peut être qualifié de critique s’il est le fournisseur unique d’une régie fédérale. Enfin, procéder à la clôture financière de l’opération sans attendre la validation du SECO entraîne la nullité des actes juridiques accomplis. Une analyse juridique rigoureuse en amont est donc indispensable pour classer correctement votre entreprise et identifier les obligations de votre acquéreur.
Questions fréquentes sur la nouvelle réglementation
Qui est soumis à l’ordonnance sur les investissements étrangers ?
L’ordonnance s’applique principalement aux investisseurs étrangers contrôlés par un État qui souhaitent acquérir le contrôle d’une entreprise suisse. Les investisseurs purement privés ne sont généralement pas concernés, sauf exceptions très spécifiques liées à la défense nationale. L’acheteur doit procéder à une notification officielle si la cible suisse opère dans un domaine critique défini par la loi.
Quels sont les secteurs considérés comme critiques ?
La législation mentionne les secteurs liés à la sécurité, la défense, l’énergie, la santé, les télécommunications et les infrastructures de transport. Si votre société gère des données sensibles de la Confédération ou produit des biens à double usage (civil et militaire), elle entre dans cette catégorie. Une analyse fine de votre code d’activité et de vos principaux clients est nécessaire pour statuer.
Combien de temps dure l’approbation du SECO ?
Le SECO dispose d’un délai initial d’un mois pour examiner la demande (phase I). Si un risque sécuritaire est détecté, une procédure d’examen approfondi est lancée et peut durer trois mois supplémentaires (phase II). Au total, la procédure peut s’étendre sur quatre mois, délai que vous devez impérativement intégrer dans votre calendrier de transaction.
Quel est le coût de la procédure d’examen ?
L’ordonnance investissements étrangers suisse prévoit la perception d’émoluments administratifs pour le traitement des dossiers. Ces frais, à la charge de l’investisseur, varient généralement entre 5000 CHF et 50000 CHF en fonction de la complexité de l’analyse. Ce montant n’inclut pas les honoraires d’avocats nécessaires pour monter le dossier de notification.
Une transaction peut-elle être annulée après la signature ?
Oui, si les parties ne respectent pas l’obligation de notification et procèdent au transfert des actions sans l’accord du SECO. La loi prévoit la nullité civile de l’opération dans ce cas de figure. Il est donc indispensable de subordonner contractuellement la vente à l’obtention de l’autorisation fédérale.
Sécurisez vos transactions avec l’aide d’un expert
La mise en place de l’ordonnance investissements étrangers suisse transforme radicalement le paysage des fusions et acquisitions dans notre pays. Vendre son entreprise à des capitaux internationaux demande désormais une véritable stratégie de conformité réglementaire. Que vous soyez un entrepreneur vaudois, genevois ou fribourgeois, s’entourer de conseils juridiques compétents devient une nécessité absolue pour garantir le succès de vos opérations.