Lettre d’intention (loi) en suisse : règles et effets
La lettre d'intention est un document précontractuel par lequel des parties formalisent leur volonté de négocier la conclusion d'un futur contrat.
Définition et explication
En droit suisse des obligations, la lettre d’intention (souvent désignée par l’acronyme anglais LOI pour Letter of Intent) constitue une étape préalable fréquente lors de transactions complexes, telles que la cession d’une entreprise ou la signature d’un partenariat commercial. Elle a pour but de fixer le cadre des négociations avant la rédaction du contrat définitif.
Contrairement à une promesse de contracter (Art. 22 CO), qui oblige fermement les parties à conclure le contrat, la lettre d’intention ne constitue généralement pas un engagement définitif de réaliser la transaction. Son contenu relève de la liberté contractuelle (Art. 19 CO). Toutefois, elle crée une base de confiance et génère des obligations accessoires. Vous vous engagez notamment à négocier de bonne foi.
Si vous rompez les pourparlers de manière abusive après avoir signé une LOI détaillée et laissé croire à l’autre partie que la conclusion du contrat était acquise, votre responsabilité précontractuelle (culpa in contrahendo) peut être engagée. Dans ce cas, vous pourriez être tenu d’indemniser les frais engagés par votre partenaire (frais d’audit, honoraires d’avocat).
Dans quelles situations signer une lettre d'intention ?
- Fusions et acquisitions : Avant d’entamer un audit juridique et financier (due diligence) pour la reprise d’une société.
- Immobilier : Pour réserver un bien ou structurer une promotion immobilière d’envergure avant la signature devant le notaire.
- Partenariat commercial : Pour définir les grands axes d’une future collaboration entre deux entreprises suisses ou internationales.
- Levée de fonds : Lorsqu’un investisseur marque son intérêt pour entrer au capital d’une start-up sous certaines conditions (Term Sheet).
Exemple de signature d'une LOI pour le rachat d'une Sàrl
Vous êtes propriétaire d’une Sàrl à Lausanne spécialisée dans l’informatique. Un concurrent genevois souhaite racheter vos parts sociales. Avant de lui ouvrir vos livres de comptes et de lui dévoiler votre liste de clients, vous exigez la signature d’une lettre d’intention. Ce document fixe un prix indicatif de 500’000 francs, prévoit une exclusivité de négociation de trois mois et inclut une clause de confidentialité stricte concernant les données échangées.
À retenir
Grâce à cette LOI, le cadre est posé. Si le concurrent genevois utilise vos informations financières pour vous voler des clients et se retire des négociations sans motif valable, vous pourrez agir en justice. Bien que la vente de la Sàrl ne soit pas forcée, les clauses de confidentialité et d’exclusivité insérées dans la LOI sont juridiquement contraignantes et soumises aux dispositions générales du Code des obligations suisse. Une violation de ces clauses vous donnera le droit de réclamer des dommages-intérêts.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO art. 1, 18, 19, 22, 160), Code civil (CC art. 2)
