Bons de participation en suisse
Le bon de participation est un titre émis par une société anonyme qui confère des droits financiers (comme le dividende) sans octroyer de droit de vote.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, le bon de participation constitue un instrument de financement particulièrement intéressant. Régis par les articles 656a et suivants du Code des obligations (CO), ces titres s’apparentent étroitement à des actions, à une exception majeure près : ils ne confèrent aucun droit de vote à l’assemblée générale.
Concrètement, vous pouvez utiliser ce mécanisme pour lever des fonds supplémentaires sans diluer le pouvoir décisionnel des fondateurs ou des actionnaires historiques. Les participants bénéficient strictement des mêmes avantages financiers que les actionnaires ordinaires. Ils perçoivent leur quote-part de dividende et participent au produit de liquidation si la société vient à être dissoute.
La législation suisse protège ces investisseurs dits silencieux. Selon l’article 656b CO, les statuts de la société ne peuvent pas placer les participants dans une situation moins favorable que celle des actionnaires pour ce qui concerne les droits patrimoniaux. De plus, bien qu’ils soient exclus des votes, ils conservent un droit à l’information et peuvent contester des décisions de l’assemblée générale si ces dernières lèsent leurs intérêts pécuniaires sans justification objective.
Dans quels cas utilise-t-on les bons de participation ?
- Levée de fonds : Vous souhaitez attirer de nouveaux investisseurs dans votre Société Anonyme (SA) tout en gardant le contrôle total sur les décisions stratégiques.
- Plan d’intéressement : Vous désirez fidéliser vos collaborateurs clés en leur versant une part des bénéfices, sans pour autant les inviter à s’exprimer aux assemblées générales.
- Succession familiale : Lors de la transmission de l’entreprise, vous transmettez les actions avec droit de vote à l’enfant qui reprend la direction, et vous attribuez des bons de participation aux autres héritiers pour garantir l’équité financière.
- Structuration du capital : Vous profitez de la flexibilité de la loi suisse qui autorise la création d’un capital de participation pouvant atteindre le double du capital-actions existant.
Exemple de création de bons de participation
Vous détenez une entreprise familiale sous forme de Société Anonyme (SA) avec un capital-actions de 100’000 francs. Afin de financer le développement d’un nouveau logiciel, vous devez lever 50’000 francs auprès d’un investisseur externe. Néanmoins, vous refusez que cet investisseur obtienne un pouvoir de blocage ou s’immisce dans vos décisions de gestion lors des assemblées générales.
À retenir
En application de l’article 656a CO, vous modifiez vos statuts pour créer un capital de participation de 50’000 francs. L’investisseur achète ces nouveaux bons de participation. Le résultat est optimal : votre société dispose de la liquidité requise et l’investisseur touchera 33% des bénéfices distribués. De votre côté, vous conservez 100% des droits de vote. L’investisseur ne participe pas aux élections du conseil d’administration, mais la loi garantit que ses dividendes seront calculés sur la même base que vos propres actions.
Besoin d'aide sur ce sujet ?
Décrivez votre situation en 2 minutes et recevez une réponse personnalisée d'un expert juridique suisse.
Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 656a, art. 656b, art. 656c, art. 656g
