Dissolution de société pour justes motifs (co 736)
Une action en justice permettant à des associés minoritaires de demander la fin d'une société ou le rachat de leurs parts en cas de blocage ou d'abus graves.
Définition et explication
En droit suisse, l’action en dissolution pour justes motifs représente un moyen de défense puissant pour les actionnaires et associés. Prévue à l’article 736 chiffre 4 du Code des obligations (CO) pour la société anonyme (SA) et à l’article 826 CO pour la société à responsabilité limitée (Sàrl), elle permet de saisir le tribunal pour demander la liquidation de la personne morale.
Cette démarche constitue la solution de la dernière chance. Elle entre en ligne de compte lorsque la relation de confiance est irrémédiablement rompue et que la société ne peut plus fonctionner normalement. La jurisprudence du Tribunal fédéral exige des circonstances exceptionnelles, telles qu’un blocage absolu des organes (deadlock), des abus de majorité privant systématiquement les minoritaires de leurs droits, ou une gestion frauduleuse.
Toutefois, le droit suisse applique strictement le principe de proportionnalité. Le juge saisi n’est pas tenu de prononcer la mort de l’entreprise. S’il existe une solution moins drastique, il privilégiera une mesure alternative. L’option la plus courante ordonnée par les tribunaux est d’imposer à la société, ou aux associés majoritaires, de racheter les parts de la partie plaignante à leur valeur réelle. Cela permet à l’associé lésé de sortir équitablement sans détruire l’entité économique.
Quand cette action s'applique-t-elle ?
- Blocage institutionnel : Conflit permanent entre associés à 50/50 empêchant la prise de décisions (Conseil d’administration ou AG paralysés).
- Abus de majorité : Les actionnaires majoritaires s’octroient des avantages disproportionnés ou privent les minoritaires de leurs dividendes et droits d’information sur la durée.
- Perte du but social : L’activité de l’entreprise n’est plus exercée et les organes refusent de prononcer la liquidation volontaire.
- Gestion déloyale : Détournements de fonds avérés par la direction en place sans possibilité de les destituer.
Exemple concret de conflit dans une Sàrl suisse
Vous et votre partenaire détenez chacun 50 % des parts d’une agence de communication genevoise (Sàrl). À la suite d’un différend personnel profond, votre associé refuse de convoquer les assemblées, bloque les comptes bancaires et s’oppose à la signature de nouveaux contrats. La société est totalement paralysée et commence à perdre ses clients réguliers.
À retenir
Face à ce blocage absolu, vous intentez une action en dissolution pour justes motifs devant le Tribunal de première instance, selon l’article 826 CO. Le juge constate la paralysie totale et la perte irrémédiable de confiance. Pour éviter la faillite de cette agence qui reste fondamentalement viable, le tribunal applique le principe de proportionnalité. Il ordonne que votre associé rachète vos parts sociales à leur valeur réelle déterminée par un expert, ce qui vous permet de récupérer votre investissement et de quitter la structure.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (Art. 736 ch. 4 CO, Art. 826 CO)
