Ayant droit économique (ADE) en Suisse : définition et obligations (LTPM)
L'ayant droit économique (ADE) est la personne physique qui détient le contrôle effectif ou bénéficie en dernier ressort des avoirs d'une société.
Définition et explication
En droit suisse, la notion d’ayant droit économique (ADE) désigne la personne physique qui détient le contrôle effectif d’une entreprise ou pour le compte de laquelle une transaction est réalisée. Ce concept juridique a été introduit pour garantir la transparence des structures corporatives et pour lutter efficacement contre le blanchiment d’argent.
Depuis le 1er octobre 2026, ces règles figurent dans la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM), qui a remplacé l’ancien article 697j du Code des obligations (CO). Est ayant droit économique toute personne physique qui contrôle en dernier lieu la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25% du capital ou des voix, ou en la contrôlant d’une autre manière (art. 4 LTPM). L’actionnaire ou l’associé qui détient ce contrôle doit annoncer à la société l’identité de l’ayant droit économique (art. 13 LTPM).
De votre côté, si vous administrez une société, vous devez identifier vos ayants droit économiques, conserver les informations à jour en Suisse et les annoncer au registre de transparence, tenu par la Confédération (art. 7 à 9 LTPM). Ce registre n’est pas public, mais les autorités de poursuite pénale, fiscales et de lutte contre le blanchiment peuvent le consulter directement en ligne. Par ailleurs, lors de l’ouverture d’un compte bancaire pour l’entreprise, la banque exigera l’identification de l’ADE au moyen du formulaire A, une procédure stricte découlant de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA).
Quand la déclaration de l'ADE s'applique-t-elle ?
- Lors de la constitution d’une Société Anonyme (SA) ou d’une Société à responsabilité limitée (Sàrl).
- Lorsqu’un actionnaire ou un associé acquiert des parts sociales atteignant ou dépassant le seuil de 25% des droits de vote ou du capital.
- Lors de l’ouverture d’une relation d’affaires avec une banque suisse (signature obligatoire du formulaire A).
- Lors de l’intervention d’un notaire pour certaines transactions assujetties aux règles de conformité de la LBA.
Exemple d'acquisition d'actions par le biais d'un fiduciaire
Vous fondez la société financière Léman Invest SA avec deux partenaires. Vous détenez officiellement 15% des actions en votre nom propre. En parallèle, votre conseiller fiscal détient 20% des actions de manière fiduciaire (comme prête-nom), mais agit en réalité sur vos instructions exclusives et pour votre seul bénéfice financier.
À retenir
Dans cette situation, vous contrôlez indirectement 35% de la société. Vous franchissez ainsi le seuil légal de 25%. Vous devez annoncer à la société que vous êtes le véritable ayant droit économique pour l’ensemble de ces 35%. Si vous omettez de faire cette déclaration dans le délai d’un mois, vous vous exposez à une amende (art. 43 LTPM). Et si le manquement se répète ou persiste malgré des sommations répétées, l’autorité de contrôle rattachée au Département fédéral des finances peut suspendre vos droits sociaux (comme votre droit de vote lors de l’Assemblée générale) et vos droits patrimoniaux (le versement de vos dividendes) (art. 38 al. 2 LTPM).
Besoin d'aide sur ce sujet ?
Décrivez votre situation en 2 minutes et recevez une réponse personnalisée d'un expert juridique suisse.
Questions fréquentes
Sources
- Art. 4, 9, 13, 26-27, 38 et 43 LTPM, Art. 35 OTPM, Loi sur le blanchiment d'argent (LBA)
