Fusion de sociétés en suisse (lfus) : loi et procédure
La fusion est une opération juridique par laquelle plusieurs sociétés se réunissent en une seule entité, transférant l'ensemble de leurs actifs et passifs sans liquidation.
Définition et explication
En droit suisse, la fusion est régie par la Loi sur la fusion (LFus). Elle permet à plusieurs entités juridiques (telles que des SA ou des Sàrl) de se regrouper. Il existe deux types principaux : la fusion par absorption, où une société reprend le patrimoine d’une autre qui disparaît, et la fusion par combinaison, où les sociétés fusionnantes créent une entité nouvelle.
Le processus nécessite l’établissement d’un contrat de fusion, un rapport explicatif et une décision de l’assemblée générale avec des quorums qualifiés. Les droits des créanciers et des travailleurs sont strictement protégés par la loi. Par exemple, les créanciers peuvent exiger des sûretés, et les employés voient leurs contrats de travail transférés automatiquement à la nouvelle entité, conformément aux dispositions de l’article 333 du Code des obligations (CO).
Quand une fusion de sociétés s'applique-t-elle ?
- Lors du rachat d’une entreprise concurrente pour consolider des parts de marché.
- Pour simplifier la structure d’un groupe en réunissant plusieurs filiales sous une même identité juridique.
- En cas de transmission d’entreprise, pour intégrer les activités d’un fondateur dans la société de l’acquéreur.
- Lorsqu’une société en difficulté est reprise par une entreprise financièrement saine.
Exemple de fusion par absorption entre deux SA
Vous dirigez une société anonyme (SA) active dans la construction. Vous décidez d’acquérir une entreprise concurrente (également une SA) pour étendre votre zone d’activité. Au lieu de maintenir deux entités distinctes, vous optez pour une fusion par absorption. Votre société reprendra ainsi tous les actifs (machines, contrats, locaux) et les passifs (dettes, leasings) de la société absorbée.
À retenir
En vertu de la LFus, la société absorbée est dissoute sans liquidation et sera radiée du Registre du commerce. Ses actionnaires reçoivent des actions de votre société selon un rapport d’échange fixé par un expert-réviseur agréé. Les contrats de travail du personnel de la société absorbée sont transférés de plein droit à votre SA. Vous devez également informer vos créanciers par le biais d’une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) afin qu’ils puissent produire leurs créances et exiger des garanties si nécessaire.
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Questions fréquentes
Sources
- Loi sur la fusion (LFus) art. 3 et suivants, Code des obligations (CO) art. 333
