Assemblée générale universelle
L'assemblée générale universelle permet de réunir valablement les actionnaires d'une société sans respecter les règles formelles de convocation, à condition que tous soient présents ou représentés.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, l’assemblée générale universelle est un mécanisme extrêmement pratique pour les petites et moyennes entreprises (PME). Prévue par l’article 701 du Code des obligations (CO) pour la société anonyme (SA) et par l’article 805 CO pour la société à responsabilité limitée (Sàrl), elle permet de déroger aux formalités de convocation habituelles.
Normalement, convoquer une assemblée générale exige de respecter un délai légal (généralement 20 jours) et d’envoyer un ordre du jour précis. L’assemblée universelle supprime ces contraintes. Si tous les actionnaires ou associés (ou leurs représentants) sont présents et qu’aucun ne s’y oppose, l’assemblée peut se tenir immédiatement. Vous pouvez y prendre valablement toutes les décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale, y compris la modification des statuts, la nomination d’administrateurs ou l’approbation des comptes.
Ce formalisme allégé offre une grande flexibilité, particulièrement lorsque des décisions urgentes doivent être actées. Toutefois, la validité de cette assemblée repose sur l’unanimité quant à sa tenue : dès qu’un actionnaire s’oppose à la discussion ou quitte la séance, l’assemblée perd son caractère universel.
Quand l'assemblée générale universelle s'applique-t-elle ?
- Présence totale : L’intégralité des actions ou des parts sociales doit être représentée, physiquement ou par procuration.
- Absence d’opposition : Aucun actionnaire ou associé ne s’oppose à la tenue de l’assemblée.
- Décision urgente : Vous devez valider une décision formelle rapidement sans pouvoir attendre le délai légal de convocation de 20 jours.
- Acte notarié immédiat : Vous vous trouvez chez le notaire pour modifier les statuts et réunissez tous les propriétaires pour valider l’acte sur place.
Exemple d'une assemblée générale universelle (SA)
Vous dirigez une PME sous forme de société anonyme (SA) avec deux autres actionnaires. Vous venez de trouver un nouvel investisseur prêt à injecter des fonds, mais l’opération doit être finalisée dès demain. Une augmentation de capital formelle nécessiterait normalement une convocation écrite 20 jours à l’avance, ce qui ferait échouer l’accord financier.
À retenir
Vous contactez un notaire et vous réunissez avec vos deux associés dans son étude. Puisque vous représentez à vous trois 100% du capital-actions et que personne ne s’oppose à la tenue de la séance, vous constituez une assemblée générale universelle. Vous pouvez ainsi voter l’augmentation de capital sur le champ, signer l’acte authentique et finaliser l’entrée de votre nouvel investisseur le jour même.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 701 (SA), CO art. 805 al. 5 (Sàrl)
