Droit à l’information de l’actionnaire
Le droit à l'information permet à tout actionnaire ou associé d'exiger des renseignements précis et de consulter les documents comptables de sa société.
Définition et explication
Le droit à l’information de l’actionnaire, garanti par l’article 697 du Code des obligations (CO) suisse, constitue l’outil juridique principal pour exiger de la transparence au sein d’une société anonyme (SA). Il permet à un investisseur, même minoritaire, de comprendre la situation financière de l’entreprise et de vérifier la gestion effectuée par le Conseil d’administration.
Ce droit se divise en deux volets distincts. Premièrement, le droit au renseignement permet de poser des questions sur les affaires de la société lors de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration et l’organe de révision ont l’obligation d’y répondre de manière véridique. Deuxièmement, le droit de consultation permet d’accéder physiquement aux livres comptables et aux contrats. Ce second volet est soumis à des règles plus strictes : il requiert l’autorisation expresse de l’Assemblée générale ou du Conseil d’administration, ou à défaut, une décision judiciaire.
La loi prévoit une exception claire : la protection des secrets d’affaires de la société. Le Conseil d’administration peut refuser de fournir des données si cette divulgation risque d’avantager un concurrent ou de porter atteinte aux intérêts de l’entreprise. En cas de blocage persistant ou de refus abusif, l’actionnaire peut réclamer l’instauration d’un contrôle spécial (Art. 697a CO) afin de faire examiner des faits précis par un expert indépendant.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Vous êtes actionnaire minoritaire et tenu à l’écart des décisions de gestion.
- Vous suspectez des dépenses injustifiées de la part de la direction.
- L’organe de révision soulève des doutes sur les comptes annuels et refuse de valider certains postes.
- Vous avez besoin d’évaluer la valeur de vos actions dans le cadre d’un rachat ou d’une vente.
- L’administrateur unique refuse de justifier les honoraires versés à des sociétés tierces.
Demande de transparence financière dans une SA
Vous détenez 10 % du capital d’une société anonyme en Suisse romande. Lors de la présentation des comptes à la dernière Assemblée générale, vous constatez que la rubrique des frais d’administration et de représentation a triplé par rapport à l’année précédente. L’administrateur unique refuse de vous donner les détails et bloque formellement votre accès aux factures, en invoquant le fait que vous n’êtes pas au sein de la direction.
À retenir
Conformément à l’article 697 CO, vous exercez votre droit au renseignement lors de l’Assemblée générale. Face au refus persistant de l’administrateur, vous saisissez le tribunal du siège de la société. Le juge examine votre requête et vous accorde le droit de consulter les livres comptables spécifiques aux frais généraux. Le tribunal estime que la vérification de ces frais ne viole aucun secret de fabrication et s’avère parfaitement justifiée pour vous permettre d’exercer vos droits de contrôle en tant qu’actionnaire.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 697, 697a, 697b, 802
