Action en annulation des décisions de l’ag
L'action en annulation permet à un actionnaire de contester en justice une décision de l'assemblée générale qui viole la loi ou les statuts de la société.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, l’action en annulation est l’outil juridique qui permet à un actionnaire ou au conseil d’administration de s’opposer à une résolution adoptée lors de l’assemblée générale (AG). Basée sur l’article 706 du Code des obligations (CO), cette démarche vise à invalider les décisions qui enfreignent la loi ou les statuts de la société anonyme (SA) ou de la société à responsabilité limitée (Sàrl).
Une résolution peut être attaquée si elle retire ou limite les droits des actionnaires sans un motif justifié, ou si elle crée une inégalité de traitement. Vous devez réagir avec diligence. La loi impose un délai strict de deux mois à compter de la date de l’assemblée générale pour introduire l’action devant le tribunal du siège social de l’entreprise. Si le juge vous donne raison, la décision est annulée avec un effet rétroactif pour l’ensemble des actionnaires de la société.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Une décision supprime ou restreint vos droits sociaux (droit de vote, droit au dividende) de manière injustifiée.
- L’assemblée générale n’a pas respecté les règles de convocation formelles prévues par les statuts.
- Une résolution accorde des avantages particuliers à certains actionnaires au détriment manifeste des autres.
- L’assemblée générale adopte des modifications statutaires qui sont contraires aux dispositions du Code des obligations.
Contestation d'une augmentation de capital lors d'une AG en Suisse
Vous êtes actionnaire minoritaire d’une société anonyme basée dans le canton de Vaud. Lors de la dernière assemblée générale ordinaire, l’actionnaire majoritaire fait adopter une augmentation de capital. La résolution prévoit la suppression de votre droit de souscription préférentiel, sans aucun motif lié aux intérêts objectifs de l’entreprise. Cette manœuvre vise uniquement à diluer votre participation au sein de la société. Vous votez contre la résolution, mais celle-ci est adoptée à la majorité des voix.
À retenir
Vous disposez d’un délai de deux mois pour déposer une action en annulation devant le tribunal civil compétent (Art. 706a CO). Le juge constatera que la privation de votre droit de souscription ne repose sur aucun juste motif et viole le principe d’égalité de traitement. La décision de l’assemblée générale sera annulée. Ainsi, l’augmentation de capital ne pourra pas être validée et inscrite au Registre du commerce sous cette forme discriminatoire.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 706, CO art. 706a, CO art. 706b, CO art. 808c
