Prêt convertible en suisse

Le prêt convertible (souvent appelé Convertible Loan Agreement ou CLA) est un instrument financier très utilisé en Suisse, particulièrement par les startups et les entreprises en pleine croissance. Il permet à un investisseur de prêter une somme d’argent à une société (généralement une SA ou une Sàrl) avec l’option, à terme, de convertir cette créance en capital-actions plutôt que d’exiger un remboursement monétaire classique.

Sur le plan légal, cet outil combine les règles du contrat de prêt de consommation (Art. 312 CO) et les mécanismes du droit des sociétés pour l’augmentation du capital. Pour émettre les nouvelles actions lors de la conversion, l’entreprise s’appuie souvent sur la création d’un capital conditionnel (Art. 653 CO) ou sur une marge de fluctuation du capital prévue dans ses statuts.

Ce mécanisme est très attractif car il permet de financer rapidement la société sans devoir fixer immédiatement sa valeur marchande (valorisation). En contrepartie du risque assumé en investissant tôt, le prêteur bénéficie généralement d’un rabais (discount) sur le prix des actions lors de la conversion future.

• Financement de démarrage (Seed) : Lorsqu’une jeune entreprise a besoin de liquidités rapidement mais refuse de fixer immédiatement sa valorisation.
• Prêt relais (Bridge loan) : Pour assurer la trésorerie de la société en attendant la clôture officielle d’un grand tour de financement.
• Prise de participation avec prime de risque : Lorsque l’investisseur souhaite s’assurer d’obtenir un prix par action plus avantageux que les investisseurs futurs.
• Assainissement financier : Lorsqu’une société transforme une dette existante en fonds propres pour éviter un surendettement au sens de l’Art. 725b CO.