Société en commandite en suisse (scm)
La société en commandite (SCm) est une forme juridique suisse réunissant au moins un associé à responsabilité illimitée et un autre à responsabilité limitée.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, la société en commandite (SCm) est régie par les articles 594 et suivants du Code des obligations (CO). Elle permet à plusieurs personnes de s’associer sous une même raison sociale pour exploiter une entreprise commerciale.
Sa particularité réside dans la coexistence de deux types d’associés :
- Le commandité : Il s’agit obligatoirement d’une personne physique. Sa responsabilité est personnelle, illimitée et solidaire pour toutes les dettes de la société.
- Le commanditaire : Il peut s’agir d’une personne physique ou morale. Sa responsabilité est strictement limitée à un montant déterminé et inscrit au registre du commerce, appelé la commandite.
Pour fonder une SCm, vous devez conclure un contrat de société et inscrire impérativement l’entreprise au registre du commerce. Si la société n’exploite pas une forme commerciale, elle ne devient une société en commandite qu’au moment de cette inscription officielle.
Quand la société en commandite s'applique-t-elle ?
- Vous souhaitez lancer une activité commerciale mais manquez de capitaux propres pour démarrer.
- Un investisseur désire financer votre projet sans risquer son patrimoine privé au-delà de son apport initial.
- Vous voulez conserver la direction opérationnelle exclusive de l’entreprise sans intervention des bailleurs de fonds.
- Vous cherchez une structure juridique moins coûteuse à fonder qu’une Société Anonyme (SA) ou une Sàrl, car aucun capital minimum légal n’est imposé.
Exemple d'une SCm pour l'ouverture d'un restaurant
Marc est un chef cuisinier reconnu qui souhaite ouvrir son propre restaurant à Lausanne. Cependant, il ne dispose pas des fonds nécessaires pour louer les locaux et acheter le matériel professionnel. Son amie Sophie, qui possède une entreprise florissante, est prête à investir 100 000 francs dans le projet. Toutefois, elle refuse catégoriquement de voir son patrimoine engagé si le restaurant fait faillite et ne souhaite pas participer à la gestion quotidienne de l’établissement.
À retenir
Marc et Sophie décident de créer une société en commandite (SCm). Marc assume le rôle de commandité : il dirige le restaurant et répond de toutes les dettes sur l’ensemble de ses biens personnels. Sophie prend le rôle de commanditaire. Son apport de 100 000 francs est dûment inscrit au registre du commerce. Si le restaurant fait faillite avec une dette de 250 000 francs, les créanciers exigeront le paiement intégral auprès de Marc. Sophie perdra uniquement son apport de 100 000 francs, et son patrimoine privé restera totalement protégé selon l’article 594 CO.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 594 à 619
