Société anonyme (sa) en suisse : capital et fonctionnement
Société de capitaux dotée de la personnalité juridique dont les engagements ne sont garantis que par l'actif social.
Définition et explication
La Société Anonyme (SA) est la forme juridique la plus répandue en Suisse pour les entreprises commerciales d’une certaine importance, bien qu’elle soit aussi accessible aux PME. Elle est régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations (CO).
En tant que personne morale distincte, la SA dispose de ses propres droits et obligations. Sa caractéristique principale réside dans le fait que les actionnaires ne répondent pas personnellement des dettes de l’entreprise. Seul le patrimoine de la société sert de gage aux créanciers. Le capital-actions est divisé en parts appelées actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur (sous conditions strictes).
La structure de la SA repose sur trois organes obligatoires :
- L’Assemblée générale (AG) : L’organe suprême composé des actionnaires.
- Le Conseil d’administration (CA) : L’organe de direction et de représentation.
- L’Organe de révision : Chargé de vérifier les comptes (sauf en cas d’opting-out pour les petites structures).
Quand choisir cette forme juridique ?
- Lorsque les fondateurs souhaitent limiter leur responsabilité financière au capital investi.
- Si le projet nécessite un capital initial important (minimum légal de 100’000 CHF).
- Pour les projets impliquant plusieurs investisseurs ou partenaires souhaitant rester relativement anonymes vis-à-vis du public (bien que la transparence soit accrue envers les autorités).
- Lorsque l’image de marque et la crédibilité financière sont nécessaires pour traiter avec des fournisseurs ou des banques.
- Pour faciliter la transmission des parts sociales (actions) ou l’entrée de nouveaux investisseurs.
Création d'une start-up technologique à Genève
Madame Dupuis et Monsieur Leroux souhaitent lancer une entreprise de développement de logiciels à Genève. Ils prévoient une croissance rapide et l’entrée future d’investisseurs externes. Ils optent pour la création d’une Société Anonyme.
Ils fixent le capital-actions à 100’000 CHF. Pour la constitution, ils ne libèrent que le minimum légal requis, soit 50’000 CHF (50% du capital, mais au minimum 50k). Ils passent devant le notaire pour l’acte constitutif et inscrivent la société au Registre du commerce.
À retenir
La société SoftGenève SA obtient la personnalité juridique dès son inscription au Registre du commerce. Madame Dupuis et Monsieur Leroux deviennent actionnaires et administrateurs.
Si l’entreprise fait faillite deux ans plus tard, les créanciers ne pourront saisir que les actifs restants de la société. Le patrimoine personnel (maison, épargne privée) des fondateurs reste protégé, sauf s’ils ont commis des fautes graves dans la gestion (responsabilité des organes selon l’art. 754 CO).
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 620 à 763
