Contrat de vente d'actions : relire, négocier et protéger votre prix
Vous avez reçu un projet de contrat ou devez en proposer un ? Un juriste JuriUp lit votre dossier et vous répond sous 48 h ouvrées. Un avocat expérimenté en vente de sociétés relit ou rédige ensuite votre contrat, avec des honoraires annoncés avant tout mandat.
Chaque clause a un prix
Le contrat de vente d'actions, aussi appelé contrat de cession d'actions ou SPA (share purchase agreement), fixe le prix, la façon de le payer et ce que vous garantissez à l'acheteur. La garantie légale du vendeur (art. 197 ss CO) ne couvre que les actions elles-mêmes, pas la santé de l'entreprise, sauf assurances expresses : l'acheteur demande donc des garanties écrites sur les comptes, les impôts, les contrats et les litiges. Le prix peut être figé sur un bilan de référence (locked box), ajusté après la signature, payé en partie plus tard (earn-out ou crédit vendeur) ou placé en partie sur un compte bloqué (séquestre).
L'anatomie d'un contrat de vente d'actions
Pour chaque clause : à quoi elle sert, ce que l'acheteur demande souvent, et ce que vous pouvez négocier.
01Prix et ajustement
Fixe le prix et la façon dont il évolue entre le bilan de référence et le transfert.
Un ajustement selon la dette nette et le fonds de roulement constatés au transfert.
Un prix figé sur un bilan de référence (locked box), avec une liste fermée des sorties d'argent autorisées d'ici au transfert.
02Paiement
Dit quand et comment vous êtes payé.
Un paiement échelonné et une partie bloquée sur un compte séquestre.
Le maximum payé au transfert, un séquestre limité en montant et en durée, des garanties pour les paiements différés.
03Earn-out
Lie une partie du prix aux résultats de l'entreprise après la vente.
Un indicateur large et une totale liberté de gestion.
Un indicateur simple et vérifiable, une méthode de calcul écrite, un accès aux comptes et une protection contre les décisions qui font baisser le résultat.
04Garanties du vendeur
Vos déclarations sur les comptes, les impôts, les contrats, les litiges et le personnel.
Une liste longue, sans réserve.
Des garanties « à votre connaissance » quand c'est justifié, et l'exclusion de tout ce que l'acheteur connaissait grâce à son audit.
05Limites de responsabilité
Plafonnent ce que vous pourriez devoir payer si une garantie se révèle inexacte, sauf défaut que vous avez caché sciemment (art. 199 CO).
Un plafond égal au prix et des délais de réclamation longs.
Un plafond plus bas, une franchise, un montant minimal par réclamation et des délais courts.
06Conditions avant le transfert
Ce qui doit être réuni avant le transfert : financement, accords de tiers, autorisations.
Une clause de sortie large en cas de changement défavorable (clause MAC).
Une liste fermée et objective de conditions, et une date butoir.
07Non-concurrence
Vous interdit de concurrencer l'entreprise vendue après la vente.
Une longue durée, un large territoire, toutes les activités.
Une durée, un territoire et des activités limités : un engagement excessif peut être réduit par le juge (art. 27 CC).
08Après la vente
Démission des administrateurs, décharge, transition avec le repreneur.
Vous garder longtemps comme consultant.
Un contrat de transition limité dans le temps et rémunéré, et la décharge pour votre gestion.
Les quatre leviers pour limiter vos garanties
Ce qui se négocie dès la lettre d'intention, et protège le prix que vous avez obtenu.
Un montant maximal au-delà duquel l'acheteur ne peut plus rien vous réclamer, sauf défaut que vous avez caché sciemment (art. 199 CO).
Un seuil en dessous duquel les réclamations ne comptent pas, pour éviter les petites demandes.
Une durée courte pendant laquelle l'acheteur peut faire valoir une garantie.
Prévoir que rien de ce que l'acheteur connaissait grâce à son audit ne pourra vous être reproché ensuite.
Relecture, négociation ou rédaction
Un juriste JuriUp analyse votre dossier. Avec votre accord, un avocat en droit des sociétés prend le relais pour la relecture, la négociation ou la rédaction.
- 01
Vous décrivez votre projet
Quelques minutes, en ligne. Vos informations restent confidentielles.
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Un juriste vous répond
Sous 48 h ouvrées : enjeux, points à régler, pièces utiles.
- 03
Un avocat prend le relais
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- 04
Vous décidez
Vous restez libre de donner suite. Il ne vous convient pas ? Vous pouvez demander un autre avocat.
Après la création du dossier, un juriste JuriUp lit votre situation et, avec votre accord, transmet votre dossier à un avocat expérimenté en vente de sociétés. L'avocat repère les clauses qui vous exposent (garanties trop larges, ajustement de prix flou, retenue du prix sans limite), négocie avec l'acheteur et son conseil, ou rédige le contrat si c'est à vous de le proposer. Il vous annonce ses honoraires avant de commencer.
Nos guides sur les clauses : earn-out, locked box, compte séquestre, clause MAC, non-concurrence du vendeur, conditions avant le transfert, garantie de passif. Voir aussi toutes les étapes pour vendre son entreprise.
Questions fréquentes sur le contrat de vente d'actions
Ce qu'il faut savoir avant de signer un contrat de vente d'actions ou de parts.
Qu'est-ce qu'un SPA ?
C'est le contrat de vente d'actions (share purchase agreement). Il fixe le prix, les modalités de paiement, les garanties du vendeur, les conditions à remplir avant le transfert définitif des actions et les engagements après la vente, comme la non-concurrence.
Comment limiter mes garanties de vendeur ?
Par un plafond, une franchise en dessous de laquelle aucune réclamation n'est possible, un délai court pour réclamer et l'exclusion de tout ce que l'acheteur connaissait grâce à son audit, sauf défaut que vous avez caché sciemment (art. 199 CO). Ces limites se négocient dès la lettre d'intention.
Qu'est-ce qu'un earn-out ?
Une partie du prix dépend des résultats de l'entreprise après la vente. Il aide à conclure quand vendeur et acheteur ne s'accordent pas sur la valeur, mais il doit être défini avec précision : indicateur, méthode de calcul, durée et droits de contrôle du vendeur.
Une lettre d'intention m'engage-t-elle ?
En général, elle n'oblige pas à conclure la vente, sauf pour les clauses voulues contraignantes, comme la confidentialité ou l'exclusivité. Rompre les négociations après avoir laissé croire à tort que la vente se ferait peut toutefois obliger à rembourser les frais engagés inutilement par l'autre partie.
La clause de non-concurrence du vendeur est-elle valable ?
Oui, si elle est limitée dans le temps, dans l'espace et dans les activités visées. Un engagement excessif peut être réduit par le juge à la mesure admissible (art. 27 al. 2 CC et art. 20 al. 2 CO). Si vous restez salarié de l'entreprise, la clause liée à votre contrat de travail suit en plus les règles du droit du travail.
Les autres situations
Chaque vente a ses règles. Retrouvez celle qui vous concerne, ou le guide complet.
Statuts, actionnaires, audit de l'acheteur et transfert des actions.
Voir Remise de commerceBail, personnel, autorisations, contrat de remise et impôts.
Voir Vendre à ses cadresPrix, crédit vendeur, rachat progressif et transition.
Voir Impôt sur la venteGain exonéré, liquidation partielle indirecte, holding, raison individuelle.
Voir Céder ses parts de SàrlContrat écrit, accord des associés et registre du commerce, en ligne.
Voir Toutes les étapes de la venteLe guide complet pour vendre son entreprise en Suisse.
VoirParlons de votre entreprise
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Dernière mise à jour de cette page : 29 octobre 2026.