Vendre son entreprise en Suisse, et protéger le prix négocié
Vous vendez votre SA, votre Sàrl ou votre commerce, ou vous vous y préparez ? Décrivez votre projet en quelques minutes : un juriste JuriUp le lit et vous répond sous 48 h ouvrées. Pour négocier et rédiger, un avocat en droit des sociétés de votre canton prend le relais, avec des honoraires annoncés avant tout mandat.
Gratuit · sans engagement · réponse sous 48 h ouvrées
Votre vente, en trois questions
Répondez : nous vous indiquons les points à régler en priorité et la page qui vous concerne.
1. Que vendez-vous ?
2. À qui ?
3. Où en êtes-vous ?
Vous cherchez encore un acheteur ? Nous ne sommes pas courtiers : nous préparons le volet juridique, pour que la vente puisse aboutir le jour où il se présente.
- Gratuitela création de votre dossier, sans engagement
- 48 houvrées pour la première réponse d'un juriste JuriUp
- Exonéréen principe, le gain d'un particulier sur ses actions (art. 16 al. 3 LIFD)
- 5 ansla période pendant laquelle l'usage des réserves par l'acheteur peut encore être imposé chez vous (art. 20a LIFD)
Vendre sa société ou son commerce : ce qui change selon le cas
Ce que vous vendez change les formalités, l'impôt et ce que vous garantissez à l'acheteur. Voici les situations les plus fréquentes.
Vendre sa SA
Vous vendez les actions de votre société anonyme : la société reste la même, seul l'actionnaire change. Le contrat et les garanties font la différence.
- Statuts et convention d'actionnaires
- Audit de l'acheteur et garanties
- Gain en principe exonéré pour un particulier
Céder ses parts de Sàrl
Un contrat écrit suffit, sans notaire ; il doit reprendre les renvois aux droits et obligations prévus par les statuts (art. 785 CO). Sauf si les statuts y renoncent, l'assemblée des associés approuve la cession, puis le registre du commerce est mis à jour.
- Contrat de cession écrit (art. 785 CO)
- Approbation des associés, sauf statuts contraires
- Inscription au registre du commerce
Remettre son commerce
Restaurant, magasin, atelier ou raison individuelle : vous vendez un fonds de commerce, avec son bail, son stock, sa clientèle et souvent son équipe.
- Transfert du bail avec l'accord écrit du bailleur
- Reprise du personnel et des contrats
- Impôt et AVS pour une raison individuelle
Transmettre à ses enfants
Donation, vente à un prix favorable ou pacte successoral : préparer la reprise par un enfant sans léser les autres héritiers.
- Réserve des enfants réduite à la moitié depuis 2023
- Pacte successoral chez le notaire
- Équité entre les enfants
Vendre à ses cadres ou à un associé
Vos cadres, un salarié clé ou votre associé veulent reprendre : la confiance existe déjà, le financement est souvent le point délicat.
- Crédit vendeur et paiement échelonné
- Rachat progressif des actions
- Transition organisée avec l'équipe
L'impôt sur la vente
Gain exonéré, liquidation partielle indirecte, vente à votre holding, raison individuelle : l'impôt se vérifie avant de signer.
- Gain d'un particulier en principe exonéré
- Deux pièges : liquidation partielle indirecte et transposition
- Raison individuelle : impôt et AVS
Les quatre étapes pour vendre son entreprise
Une vente se prépare souvent des années à l'avance. Voici ce qui vous attend.
- 01
Préparer l'entreprise
Comptes à jour, contrats importants relus, biens privés sortis de la société, statuts vérifiés. Une entreprise en ordre se négocie plus vite.
StatutsComptesBailContrats clés - 02
Ouvrir les discussions
Un accord de confidentialité avant de montrer vos chiffres, puis une lettre d'intention qui fixe le cadre : prix envisagé, calendrier, exclusivité.
Accord de confidentialitéLettre d'intention - 03
Audit et contrat
L'acheteur examine l'entreprise (due diligence). Le contrat de vente fixe le prix, vos garanties, leurs limites et les conditions à remplir avant le transfert.
Audit (due diligence)Contrat de venteGaranties - 04
Signer et transférer
Signature, paiement, transfert des actions ou des actifs, inscriptions au registre du commerce. En cas de vente des actifs, le personnel doit avoir été informé en temps utile avant (art. 333a CO).
PaiementRegistre du commercePersonnel
Actions ou actifs : deux façons de vendre
Vous pouvez vendre la société elle-même, c'est-à-dire ses actions ou ses parts, ou seulement ce qu'elle possède. Le choix change l'impôt, les formalités et votre responsabilité après la vente.
La checklist du vendeur
Cochez ce qui est prêt : vous voyez d'un coup d'œil ce qu'il reste à faire avant de rencontrer un acheteur. Imprimez-la pour en parler avec votre fiduciaire.
Vos cases cochées restent sur cet appareil : rien n'est envoyé.
Une équipe basée à Fribourg
Une petite équipe lit votre dossier, vous répond sous 48 h ouvrées et reste joignable une fois que l'avocat a pris le relais.
Mélanie Imperiale
Juriste · Master of Law, Université de Fribourg
Elle prend en charge les dossiers, de la première analyse jusqu'à la clôture.
Mélissa Küsne
Juriste
Elle traite les dossiers aux côtés de Mélanie et reste votre interlocutrice du début à la fin.
Me Sébastien Bossel
Co-fondateur et associé · Avocat
Il apporte son expérience d'avocat et veille au respect des règles de la profession.
Un avocat en droit des sociétés prend le relais
Négociation avec l'acheteur, contrat de vente, fiscalité : avec votre accord, votre dossier est transmis à un avocat spécialisé de votre canton, sans que vous ayez à tout réexpliquer. Il vous annonce ses honoraires avant de commencer.
- Vous restez libre de donner suite
- Avocats en droit des sociétés, en fiscalité et en droit du travail
- Il ne vous convient pas ? Vous pouvez demander un autre avocat
La vente d'une entreprise en droit suisse, expliquée simplement
Vendre une entreprise, ou cession d'entreprise, c'est d'abord choisir ce que l'on vend. Dans une vente d'actions ou de parts, la société ne change pas : seul son propriétaire change, et elle garde ses contrats, ses employés et ses dettes. Dans une vente d'actifs, on vend des biens et des contrats choisis, ces derniers en principe avec l'accord de chaque cocontractant. Si l'entreprise ou une partie de celle-ci est transférée, les employés passent au repreneur avec leur contrat, sauf refus (art. 333 CO), et le bail commercial ne suit qu'avec l'accord écrit du bailleur, qui ne peut le refuser que pour de justes motifs (art. 263 CO).
Pour une SA, la vente n'exige aucune forme particulière : les actions nominatives se transfèrent par remise du titre endossé ou par cession écrite (art. 684 et 165 CO), sous réserve des restrictions prévues par la loi ou les statuts (art. 685 ss CO). Pour une Sàrl, la cession exige la forme écrite (art. 785 CO) et, sauf si les statuts y renoncent, l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO). Un notaire intervient notamment pour vendre un immeuble (art. 216 CO), modifier les statuts ou conclure un pacte successoral.
Fiscalité : l'essentiel
Le gain qu'un particulier réalise en vendant des actions de sa fortune privée est en principe exonéré d'impôt (art. 16 al. 3 LIFD). Deux exceptions comptent surtout pour une PME : la liquidation partielle indirecte, quand l'acheteur paie le prix, dans les cinq ans qui suivent la vente, avec l'argent que la société avait déjà en réserve, et la transposition, quand vous vendez vos actions à une société dont vous détenez au moins 50 % (art. 20a LIFD). Pour une raison individuelle, le bénéfice de la vente est un revenu imposable, soumis aux cotisations AVS.
Les impôts cantonaux suivent en principe les mêmes règles, avec des taux propres à chaque canton. Quand l'enjeu le justifie, une décision anticipée (ruling) de l'administration fiscale permet de confirmer le traitement avant la signature.
Tout savoir sur l'impôt de la vente
Page informative, qui ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. La pratique des administrations fiscales varie selon le canton.
Autres démarches pour vendre ou racheter
Selon votre situation, une démarche en ligne ou un avocat qui reprend votre dossier.
Contrat de vente d'actions
Vous avez reçu un projet de contrat ou devez en proposer un : un avocat le relit, le négocie ou le rédige.
Voir la démarcheTransférer un bail commercial en ligne
Négocier et rédiger avec votre bailleur la convention de transfert du bail, pour remettre votre commerce.
Voir la démarcheVous êtes acheteur ?
Racheter une entreprise : audit de la cible, contrat d'acquisition et garanties, entièrement en ligne.
Voir la démarcheCe que nous ne faisons pas
Une vente engage des années de travail. Nous vous disons clairement ce que nous faisons, et ce que nous ne faisons pas.
- Pas un courtierNous ne publions pas d'annonce et ne cherchons pas d'acheteur à votre place. Nos juristes préparent votre dossier ; l'avocat qui le reprend négocie et rédige le contrat avec l'acheteur que vous avez trouvé.
- Pas une évaluation chiffréeLe prix se discute avec votre fiduciaire ou un spécialiste de l'évaluation. L'avocat veille ensuite à ce que le contrat protège le prix convenu.
- Pas de promesse fiscaleL'exonération du gain dépend de votre situation. Quand l'enjeu le justifie, nous recommandons de faire confirmer le traitement fiscal par l'administration avant de signer.
Tout comprendre avant de vendre
Nos guides, comparatifs et définitions pour préparer chaque étape de la vente, de la première discussion à la signature.
Préparer la vente
Négocier le contrat
Financement et après la vente
Contrats, bail et clientèle
Sàrl et actionnaires
Famille et succession
Vendre son entreprise : ce qu'on nous demande
Combien de temps faut-il pour vendre une entreprise ?
Il faut en général compter plusieurs mois entre les premiers contacts et la signature, et davantage pour une transmission familiale, qui se prépare souvent sur plusieurs années. Le délai dépend surtout de la préparation : des comptes à jour, des contrats en ordre et une fiscalité clarifiée font gagner beaucoup de temps.
Je n'ai pas encore d'acheteur : pouvez-vous m'aider ?
Nous ne cherchons pas d'acheteur, mais c'est le bon moment pour préparer la vente : statuts, contrats importants, bail, biens privés à sortir de la société. Une entreprise en ordre se négocie plus vite.
Combien vaut mon entreprise ?
Nous ne faisons pas d'évaluation : votre fiduciaire ou un spécialiste de l'évaluation fixe une fourchette de prix. L'avocat veille ensuite à ce que le contrat protège ce prix, notamment en limitant vos garanties.
Faut-il passer par un notaire ?
Pas pour vendre des actions ou des parts. Les parts de Sàrl exigent un écrit (art. 785 CO) ; les actions nominatives, la remise du titre endossé ou une cession écrite (art. 684 et 165 CO). Un notaire est nécessaire pour vendre un immeuble (art. 216 CO), modifier les statuts ou conclure un pacte successoral.
Vais-je payer des impôts sur la vente ?
Cela dépend de ce que vous vendez et de qui achète. Le gain d'un particulier sur ses actions est en principe exonéré, avec des exceptions importantes ; le bénéfice tiré de la vente d'une raison individuelle est imposé et soumis à l'AVS. Notre page sur l'impôt de la vente détaille chaque cas.
Que deviennent mes employés ?
Si vous vendez les actions, rien ne change pour eux : leur employeur reste la société. Si vous vendez l'entreprise ou une partie de celle-ci par ses actifs, leurs contrats passent au repreneur, sauf refus (art. 333 CO), et le personnel doit être informé en temps utile avant le transfert (art. 333a CO).
Mon bailleur peut-il bloquer la vente ?
Dans une vente d'actions, le bail continue, car le locataire reste la société ; vérifiez toutefois une éventuelle clause de changement de contrôle. Dans une remise de commerce, le transfert du bail exige l'accord écrit du bailleur, qui ne peut le refuser que pour de justes motifs (art. 263 CO).
Comment garder la vente confidentielle ?
Faites signer un accord de confidentialité avant de transmettre des chiffres, limitez les informations sensibles aux acheteurs sérieux et préparez le moment où vous informerez votre équipe. Vos échanges avec JuriUp restent confidentiels, et vos données sont hébergées en Suisse.
Combien coûte l'accompagnement ?
La création du dossier et la première réponse de nos juristes sont gratuites. Si un avocat reprend votre dossier, il vous annonce ses honoraires avant de commencer, et vous restez libre de ne pas donner suite.
Parlons de votre entreprise
Décrivez votre projet en quelques minutes : un juriste JuriUp le lit et vous répond sous 48 h ouvrées. La création du dossier est gratuite, sans engagement et confidentielle.