Share deal ou Asset deal : que choisir pour racheter une entreprise en Suisse ?
Choisissez le Share deal (rachat d'actions) si vous souhaitez reprendre la société dans son ensemble, ou si le vendeur privé veut obtenir un gain en capital exonéré d'impôt (art. 16 LIFD). Choisissez l'Asset deal (rachat d'actifs, art. 181 CO) si vous préférez sélectionner uniquement les actifs sains et laisser les passifs à l'ancien propriétaire.
- Le Share deal transmet l'intégralité de la société, incluant tous ses contrats, ses dettes et ses risques historiques non découverts.
- L'Asset deal (art. 181 CO) permet de racheter des actifs ciblés (machines, fichier client) en isolant les mauvaises surprises.
- En Asset deal, les contrats de travail passent à l'acquéreur (art. 333 CO), mais les employés ont le droit de refuser le transfert.
- Pour un vendeur privé, le Share deal offre souvent un gain en capital non imposable (art. 16 LIFD), ce qui est très avantageux fiscalement.
- L'Asset deal exige un accord individuel ou une procédure stricte (Loi sur la fusion) pour transférer les contrats commerciaux et les dettes.
Share deal ou Asset deal : le face-à-face
Comparatif indicatif : les montants et démarches peuvent varier selon votre situation.
Quel choix pour votre situation
Share deal si vous…
- Vous êtes un vendeur privé et souhaitez maximiser votre profit net grâce au gain en capital exonéré d'impôt.
- Vous voulez garantir la continuité absolue des contrats, des licences et des relations bancaires de la société.
- Vous reprenez une entreprise avec une structure financière très saine et des risques historiques quasi nuls.
Asset deal si vous…
- Vous êtes un repreneur et souhaitez vous protéger totalement contre d'anciennes dettes ou litiges de la cible.
- Vous n'êtes intéressé que par une branche d'activité spécifique, une marque ou un portefeuille de clients précis.
- La société cible est en difficulté financière et vous souhaitez en extraire les actifs viables sans assumer ses pertes.
Comprendre les différences
Ce qui change vraiment : la coquille ou le contenu
La différence fondamentale réside dans l’objet même de la transaction. Avec le Share deal, vous achetez la coquille (les actions d’une SA ou les parts d’une Sàrl). La société change de propriétaire, mais elle continue d’exister exactement comme avant, avec son histoire, ses contrats et ses litiges potentiels. À l’inverse, l’Asset deal (art. 181 CO) consiste à ouvrir cette coquille pour n’en racheter que les éléments intéressants (machines, brevets, fichier client), en laissant le reste et les dettes incertaines à l’ancien propriétaire.
La gestion des risques et des contrats
Le choix dépend de l’équilibre des risques. En Share deal, l’entité juridique ne change pas : les baux à loyer, les licences et les accords commerciaux continuent automatiquement. Toutefois, l’acheteur hérite de toutes les dettes passées, même celles non découvertes. L’Asset deal isole l’acheteur de ces passifs cachés, mais la loi exige souvent l’accord des tiers pour transférer un contrat (par exemple, le consentement du bailleur ou d’un fournisseur). Pour sécuriser la cession de parts ou d’entreprise, la rédaction de solides clauses de garantie est indispensable.
Les collaborateurs : le critère sous-estimé
Le droit suisse protège les travailleurs de manière stricte. Dans un Asset deal, il y a un transfert d’entreprise (art. 333 CO) : les contrats de travail passent automatiquement à l’acheteur avec les mêmes droits (ancienneté, salaire). Cependant, les employés peuvent refuser ce transfert, ce qui met fin à leur contrat. Dans un Share deal, l’employeur (la société) restant le même, la continuité est totale et l’article 333 CO ne s’applique pas directement.
Coûts et fiscalité
La fiscalité dicte souvent le choix. Pour un actionnaire personne physique vendant ses parts (Share deal), le bénéfice constitue un gain en capital exonéré d’impôt (art. 16 LIFD). Le vendeur privilégiera presque toujours cette voie. En Asset deal, c’est l’entreprise vendeuse qui cède ses actifs ; elle réalisera un bénéfice imposable, et l’argent devra ensuite être distribué au propriétaire sous forme de dividendes lourdement imposés. Acheteur et vendeur doivent souvent négocier le prix de vente pour compenser ce coût fiscal réel.
Vous hésitez entre un Share deal et un Asset deal ?
Nos juristes et avocats partenaires analysent votre projet de rachat et vous guident vers la meilleure structure juridique et fiscale pour protéger vos intérêts.
Les pièges à éviter
- Accepter un Share deal sans réaliser un audit préalable approfondi et découvrir ensuite de lourdes dettes fiscales cachées.
- Oublier que dans un Asset deal, la transmission des contrats commerciaux nécessite l'accord explicite des partenaires et fournisseurs.
- Croire qu'on peut licencier facilement le personnel lors d'un Asset deal : l'article 333 CO protège strictement les travailleurs transférés.
- Négliger les clauses de garantie contractuelle dans un Share deal pour se couvrir financièrement contre d'éventuels passifs occultes.
Un cas concret
Exemple vécu
Cas simplifié tiré de la pratique · droit suisse
Marc souhaite racheter le garage de Sophie dans le canton de Vaud. Après analyse, il opte pour un Asset deal car la société de Sophie fait l'objet d'un litige avec un ancien fournisseur et possède des dettes incertaines. Il rachète uniquement le stock, l'outillage et le fichier client, tout en reprenant les contrats de travail des mécaniciens selon l'article 333 CO. Sophie conserve la structure de sa Sàrl et gérera elle-même ses passifs, offrant à Marc une reprise ciblée et sans mauvaises surprises financières.
Les bases légales
Questions fréquentes
Il s'agit d'engagements écrits par le vendeur certifiant l'état de l'entreprise. Si un passif occulte (dette fiscale, litige) apparaît après la vente, le vendeur devra dédommager l'acheteur, car la loi protège très peu l'acheteur d'actions sans ces clauses.
Non, l'article 333 du Code des obligations prévoit que l'acquéreur reprend les rapports de travail existants avec tous leurs droits et obligations. Tout licenciement lié au transfert nécessite le respect des délais de congé et peut être qualifié d'abusif.
En Suisse, lorsqu'une personne physique vend des actions détenues dans sa fortune privée, la plus-value réalisée est considérée comme un gain en capital exonéré d'impôt (art. 16 LIFD). Le vendeur encaisse ainsi le prix net, contrairement à un Asset deal.
L'acheteur doit mandater des experts pour réaliser un audit complet appelé « due diligence ». Cet audit analyse rigoureusement les finances, les contrats, les impôts et les litiges potentiels afin de chiffrer les risques réels avant de signer.
Oui, l'Asset deal est très flexible. Vous pouvez choisir de ne racheter qu'une succursale, un parc de machines ou un portefeuille de clients spécifiques, tout en laissant le reste des activités et les dettes problématiques à la société vendeuse.
Oui, selon l'art. 181 CO, l'ancien propriétaire reste solidairement responsable des dettes transférées pendant trois ans. Pour transférer un contrat spécifique (comme un bail commercial), l'accord exprès du partenaire contractuel est généralement exigé.
L’avis de l’équipe JuriUp
Equipe JuriUp
Juristes & avocats partenaires - droit suisse
Dans la pratique, le Share deal est la norme en Suisse en raison de la fiscalité extrêmement favorable pour le vendeur privé. Toutefois, ce format transfère l’intégralité du risque sur l’acheteur. Il est donc impératif de réaliser un audit rigoureux et de confier à un juriste ou un avocat JuriUp la rédaction de clauses de garantie pour prévoir une indemnisation claire en cas de passif caché.
L’erreur classique est de sous-estimer la complexité administrative de l’Asset deal. Bien qu’il protège des mauvaises surprises, le fait de devoir obtenir l’accord des partenaires et de gérer le transfert des collaborateurs peut parfois paralyser la transaction. Il est vivement conseillé de faire optimiser sa fiscalité et structurer l’opération avec un expert afin d’éviter tout surcoût imprévu.
Sources officielles
- Fedlex : Code des obligations (Transfert d'entreprise)
- Fedlex : Code des obligations (Reprise de patrimoine)
- Fedlex : Loi fédérale sur l'impôt direct (LIFD)
Informations vérifiées le 27 août 2026
Pages liées
Vous hésitez entre un Share deal et un Asset deal ?
Nos juristes et avocats partenaires analysent votre projet de rachat et vous guident vers la meilleure structure juridique et fiscale pour protéger vos intérêts.
Ce comparatif fournit une information juridique générale sur le droit suisse et ne remplace pas un conseil personnalisé : le bon choix dépend de votre situation précise. Faites-la valider par un professionnel via JuriUp.