Société à responsabilité limitée (sarl) : création et caractéristiques
Société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique, nécessitant un capital social minimal de 20'000 francs entièrement libéré et limitant la responsabilité aux actifs de l'entreprise.
Définition et explication
La Société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique très répandue en Suisse pour les petites et moyennes entreprises (PME). Elle est régie par les articles 772 et suivants du Code des obligations (CO). C’est une société mixte qui combine des éléments des sociétés de capitaux (comme la SA) et des sociétés de personnes.
Contrairement à l’entreprise individuelle, la SARL possède sa propre personnalité juridique. Cela signifie qu’elle peut acquérir des droits, contracter des obligations et être partie à un procès indépendamment de ses fondateurs. Sa caractéristique principale réside dans le fait que les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société, sauf exceptions très rares liées à la gestion déloyale.
Pour constituer une SARL, un capital social d’au moins 20’000 francs suisses est requis. Depuis la révision du droit de la société à responsabilité limitée, ce montant doit être entièrement libéré (versé) lors de la constitution. L’inscription au Registre du commerce est obligatoire et constitutive, ce qui signifie que la société n’existe juridiquement qu’à partir de cette inscription.
Une particularité notable de la SARL par rapport à la Société Anonyme (SA) est la publicité des associés : les noms de tous les associés (détenteurs de parts sociales) sont inscrits au Registre du commerce et consultables par le public.
Pourquoi choisir la forme juridique de la SARL ?
- Protection du patrimoine privé : Vous souhaitez limiter votre risque financier au capital investi dans l’entreprise, sans engager vos biens personnels (maison, épargne privée).
- Capital de départ modéré : Vous disposez de fonds propres limités (minimum 20’000 CHF) et ne pouvez pas réunir les 100’000 CHF (ou 50’000 CHF libérés) nécessaires pour une SA.
- Crédibilité commerciale : Vous désirez une structure qui inspire davantage confiance aux fournisseurs et aux banques qu’une raison individuelle.
- Transformation future : Vous envisagez de transformer plus tard votre structure en SA sans devoir liquider l’entreprise.
- Fiscalité : Vous préférez séparer l’imposition de l’entreprise (bénéfice) de celle de l’entrepreneur (salaire et dividendes).
Lancement d'une agence de graphisme
Marc et Sophie, deux graphistes lausannois, décident de s’associer pour créer leur agence. Ils disposent chacun de 12’000 francs d’économies. Ils souhaitent louer un bureau et engager un stagiaire, mais ils ont peur qu’en cas de faillite, les créanciers saisissent leurs voitures ou leurs comptes d’épargne personnels. Ils hésitent entre une Société en nom collectif (SNC) et une SARL.
À retenir
Ils optent pour la création d’une SARL. Ils apportent chacun 10’000 francs pour constituer le capital social de 20’000 francs. L’acte constitutif est signé devant un notaire et la société est inscrite au Registre du commerce.
Deux ans plus tard, l’agence perd un gros client et ne peut plus payer le loyer du bureau. Le bailleur poursuit la société. Grâce au statut de la SARL, le bailleur ne peut saisir que les actifs restants de l’agence (ordinateurs, mobilier). Le patrimoine privé de Marc et Sophie reste protégé et ne peut être utilisé pour éponger les dettes de l’entreprise.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 772 à 827
