Cession de parts sociales en suisse (sàrl) : procédure et règles
La cession de parts sociales est l'acte juridique par lequel un associé transfère la propriété de ses parts dans une Sàrl à un tiers ou à un autre associé.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, la cession de parts sociales est la procédure permettant de vendre ou de transférer la propriété d’une entreprise structurée sous la forme d’une Société à responsabilité limitée (Sàrl). Contrairement à la Société Anonyme (SA) où le transfert d’actions est simple, la Sàrl est une société de personnes fortement réglementée.
Selon l’article 785 du Code des obligations (CO), le contrat de cession doit impérativement revêtir la forme de l’acte authentique. Cela signifie que Vous devez obligatoirement faire appel à un notaire suisse pour formaliser la vente. Le contrat définira le prix, le nombre de parts cédées et les éventuelles garanties.
De plus, l’article 786 CO stipule que la cession requiert l’approbation de l’assemblée des associés. Cette assemblée doit accepter le nouvel associé à la majorité des voix, sauf si les statuts de la société prévoient une règle différente. Une fois l’acte signé et approuvé, la modification doit être inscrite au Registre du commerce pour être opposable aux tiers.
Quand la cession de parts sociales s'applique-t-elle ?
- Vente complète de l’entreprise (Sàrl) à un repreneur extérieur.
- Départ d’un associé fondateur qui revend ses parts aux autres associés restants.
- Entrée d’un nouvel investisseur au capital de la société pour financer sa croissance.
- Transmission ou succession de l’entreprise familiale à la génération suivante.
Exemple de revente entre associés
Marc et Sophie possèdent une Sàrl avec un capital de 20’000 CHF, divisé en 200 parts sociales de 100 CHF. Chacun détient 100 parts. Marc décide de quitter l’entreprise et propose à Sophie de lui racheter l’intégralité de ses parts pour la somme de 30’000 CHF.
À retenir
Marc et Sophie doivent se rendre chez un notaire pour signer un contrat de cession de parts sociales par acte authentique. Sophie, en tant qu’associée restante, approuve le transfert lors d’une assemblée générale extraordinaire. Le notaire s’occupe ensuite de réquisitionner l’inscription au Registre du commerce. Dès la publication de la mutation, Sophie devient l’unique associée de la Sàrl avec 200 parts sociales à son nom.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 785 (Forme de la cession), CO art. 786 (Approbation par les associés), CO art. 788 (Inscription au registre du commerce).
