Vendre sa SA : céder ses actions sans rester exposé après la signature
Vous voulez vendre votre société anonyme ? Décrivez votre projet : un juriste JuriUp le lit et vous répond sous 48 h ouvrées. Un avocat en droit des sociétés prend ensuite le relais pour négocier et rédiger, avec des honoraires annoncés avant tout mandat.
Ce que vous vendez vraiment
Vendre une société anonyme, c'est vendre ses actions : la société ne change pas, elle garde ses contrats, ses employés, ses dettes et ses litiges. Seul l'actionnaire change. La garantie légale du vendeur ne couvre que les actions elles-mêmes, pas la santé de l'entreprise, sauf garanties expresses ou tromperie : l'acheteur examine donc la société avant de signer et vous demande des garanties écrites. Commencez par vos statuts et votre convention d'actionnaires. Les statuts peuvent soumettre le transfert des actions nominatives à l'approbation de la société, qui ne peut refuser que pour un juste motif prévu par les statuts ou en offrant de reprendre les actions à leur valeur réelle (art. 685b CO). La convention peut, elle, prévoir un droit de préemption entre actionnaires.
Qui doit dire oui, et dans quel ordre
Les étapes de la vente d'actions, de la première discussion au registre du commerce.
- 1Accord de confidentialité
Avant de montrer vos chiffres à l'acheteur.
- 2Lettre d'intention
Prix envisagé, exclusivité, calendrier. Elle n'oblige en général pas à vendre.
- 3Audit de l'acheteur
Comptes, contrats, litiges, impôts, personnel : l'acheteur vérifie ce qu'il achète.
- 4Contrat de vente signé
Prix, modalités de paiement, garanties et leurs limites.
- 5Approbation de la sociétéstatuts ou actions non libérées
Si les statuts la prévoient : refus possible seulement pour un juste motif prévu par les statuts, ou en offrant de reprendre les actions à leur valeur réelle. Si les actions ne sont pas entièrement libérées : refus possible seulement si la solvabilité de l'acheteur est douteuse et que les sûretés demandées ne sont pas fournies. Dans le cas des statuts, sans refus dans les 3 mois suivant la réception de la demande, l'approbation est réputée donnée.
- 6Transfert des actions
Remise du titre endossé ou cession écrite, puis inscription de l'acheteur au registre des actions.
- 7Après le transfert
Annonce de l'ayant droit économique (LTPM), démission des administrateurs, inscriptions au registre du commerce.
Du premier contact au transfert des actions
Un juriste JuriUp analyse d'abord votre projet. Si vous le souhaitez, votre dossier est ensuite transmis à un avocat expérimenté en vente de sociétés.
- 01
Vous décrivez votre projet
Quelques minutes, en ligne. Vos informations restent confidentielles.
- 02
Un juriste vous répond
Sous 48 h ouvrées : enjeux, points à régler, pièces utiles.
- 03
Un avocat prend le relais
Avec votre accord, un avocat en droit des sociétés de votre canton. Honoraires annoncés avant tout mandat.
- 04
Vous décidez
Vous restez libre de donner suite. Il ne vous convient pas ? Vous pouvez demander un autre avocat.
Après la création du dossier, un juriste JuriUp analyse votre projet : structure de la société, acheteur pressenti, calendrier, points sensibles. Avec votre accord, votre dossier est transmis à un avocat expérimenté en vente de sociétés, qui négocie et rédige avec vous. Il vous annonce ses honoraires avant de commencer, et vous restez libre de donner suite.
Pour aller plus loin : toutes les étapes pour vendre son entreprise, l'impôt sur la vente, le contrat de vente d'actions, notre comparatif share deal ou asset deal et la checklist de due diligence côté vendeur.
Questions fréquentes sur la vente d'une SA
Ce qu'il faut savoir avant de vendre les actions de votre société anonyme.
Faut-il un notaire pour vendre les actions d'une SA ?
Non. La vente d'actions n'exige aucune forme notariée, mais un contrat écrit reste vivement recommandé. Les actions nominatives se transfèrent par remise du titre endossé ou, sans titre, par cession écrite (art. 684 et 165 CO). L'acheteur est ensuite inscrit au registre des actions : seul l'actionnaire inscrit est reconnu par la société (art. 686 CO).
Les autres actionnaires peuvent-ils bloquer la vente ?
Une convention d'actionnaires peut prévoir un droit de préemption ou l'obligation d'offrir d'abord les actions aux autres ; elle ne lie que ses signataires. Si les statuts restreignent le transfert d'actions nominatives non cotées, la société ne peut refuser que pour un juste motif prévu par les statuts, ou en offrant de reprendre les actions à leur valeur réelle (art. 685b CO). Sans refus dans les trois mois suivant la réception de la demande, l'approbation est réputée donnée (art. 685c CO).
Que se passe-t-il si un actionnaire minoritaire refuse de vendre ?
L'acheteur veut souvent 100 % des actions. Sans clause d'entraînement (drag-along) dans la convention d'actionnaires, un minoritaire ne peut en principe pas être forcé à vendre : l'acheteur reprend alors seulement une majorité, ou la vente est renégociée.
Dois-je quitter le conseil d'administration ?
En général, oui : l'acheteur demande la démission des administrateurs le jour du transfert. Prévoyez dans le contrat que vous recevrez décharge pour votre gestion lors de la prochaine assemblée générale.
Combien de temps dure la vente d'une SA ?
Il faut en général compter plusieurs mois entre la lettre d'intention et la signature, selon la taille de la société, l'audit de l'acheteur et son financement. Un dossier préparé à l'avance raccourcit nettement ce délai.
Les autres situations
Chaque vente a ses règles. Retrouvez celle qui vous concerne, ou le guide complet.
Bail, personnel, autorisations, contrat de remise et impôts.
Voir Vendre à ses cadresPrix, crédit vendeur, rachat progressif et transition.
Voir Impôt sur la venteGain exonéré, liquidation partielle indirecte, holding, raison individuelle.
Voir Contrat de vente d'actionsRelire, négocier ou rédiger le contrat de vente.
Voir Céder ses parts de SàrlContrat écrit, accord des associés et registre du commerce, en ligne.
Voir Toutes les étapes de la venteLe guide complet pour vendre son entreprise en Suisse.
VoirParlons de votre entreprise
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Dernière mise à jour de cette page : 29 octobre 2026.