Réduction de capital en suisse
La réduction de capital est une opération juridique permettant à une société (SA ou Sàrl) de diminuer le montant de son capital social, souvent pour assainir des pertes ou restituer des fonds aux associés.
Définition et explication
La réduction de capital permet à une société anonyme (SA) ou à une société à responsabilité limitée (Sàrl) de baisser le montant nominal de son capital inscrit au registre du commerce. Selon les articles 732 et suivants du Code des obligations (CO), cette décision relève exclusivement de la compétence de l’assemblée générale et nécessite impérativement un acte authentique passé devant un notaire.
Le nouveau droit suisse de la société anonyme, entré en vigueur en 2023, a modernisé et assoupli certaines étapes de cette opération, tout en maintenant une protection stricte des créanciers. Sauf si la diminution vise uniquement à effacer un excédent passif (combler des pertes accumulées), Vous devez obligatoirement publier un appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). De plus, un expert-réviseur agréé doit généralement attester par écrit que les créances demeurent intégralement couvertes malgré la baisse des fonds propres.
Quand procède-t-on à une réduction de capital ?
- Restitution de fonds aux associés : La société dispose d’une surcapitalisation et Vous souhaitez rembourser une partie de l’investissement initial aux actionnaires en toute légalité.
- Assainissement financier : Vous devez éliminer un découvert au bilan suite à des pertes reportées. Il s’agit d’une réduction purement comptable ou déclarative.
- Opération accordéon : Vous réduisez le capital pour purger des pertes, parfois jusqu’à zéro, avant de l’augmenter immédiatement avec l’injection de nouveaux fonds frais.
- Destruction d’actions propres : La société rachète ses propres parts sociales ou actions pour les annuler et ajuster son capital à la baisse.
Exemple concret : Assainissement d'une Sàrl à Genève
Vous êtes l’associé gérant d’une Sàrl au bénéfice d’un capital social de 100’000 francs. Après deux exercices difficiles, le bilan présente une perte reportée de 60’000 francs. La société est en situation de perte de capital selon l’article 725a CO. Pour rétablir l’équilibre et présenter un bilan sain avant d’approcher une banque pour un prêt, l’assemblée des associés décide de réduire le capital social à 40’000 francs.
À retenir
Dans ce scénario, la réduction de capital sert exclusivement à supprimer un découvert au bilan. Conformément à l’article 735 CO, Vous êtes dispensé de l’obligation de publier un appel aux créanciers et de fournir l’attestation d’un réviseur. Le notaire dresse un acte authentique constatant la décision de l’assemblée générale. Le registre du commerce procédera ensuite à l’inscription du nouveau capital social de 40’000 francs, ce qui efface la perte comptable et Vous permet de poursuivre vos activités sur des bases clarifiées.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 732 à 735, art. 621, art. 773.
