Scission de société
La scission de société est une opération légale permettant de diviser le patrimoine d'une entreprise pour le transférer à une ou plusieurs autres entités.
Définition et explication
En droit suisse, la scission de société est une opération de restructuration encadrée par la Loi sur la fusion (LFus). Elle vous offre la possibilité de diviser le patrimoine d’une entité juridique pour le transférer vers une ou plusieurs autres sociétés.
Selon l’article 29 LFus, cette opération se décline en deux formes principales :
- La scission totale : La société transférante divise l’intégralité de son patrimoine vers d’autres sociétés et disparaît de fait sans être liquidée. Ses actionnaires ou associés reçoivent des parts des sociétés reprenantes.
- La scission partielle : La société d’origine maintient son existence juridique, mais détache une partie de son patrimoine (par exemple, un département spécifique ou des immeubles) pour le transférer à une autre entreprise.
Pour garantir la sécurité juridique, la procédure exige un contrat ou un projet de scission, un rapport explicatif, une vérification par un expert-réviseur agréé et l’approbation de l’assemblée générale par un acte authentique passé devant un notaire. Les créanciers bénéficient d’une protection légale et doivent être informés formellement par une publication officielle avant l’inscription finale au Registre du commerce.
Quand la scission de société s'applique-t-elle ?
- Séparation d’activités : Lorsque vous souhaitez isoler une branche commerciale d’un portefeuille immobilier pour limiter les risques financiers.
- Règlement de conflits : Pour séparer les chemins de plusieurs associés en cas de désaccord sur la stratégie de l’entreprise.
- Transmission d’entreprise : Afin de préparer une succession familiale en divisant l’entreprise de manière équitable entre plusieurs héritiers.
- Restructuration de groupe : Pour optimiser l’organisation interne de vos différentes filiales et filières de production.
Séparation d'une activité commerciale et d'un parc immobilier
Vous possédez une Société Anonyme (SA) dans le canton de Vaud qui exploite une entreprise de menuiserie et qui est également propriétaire des halles de production. Afin de protéger votre patrimoine immobilier des risques commerciaux liés à l’exploitation de la menuiserie, vous décidez de restructurer vos affaires.
À retenir
Vous optez pour une scission partielle (Art. 31 LFus). Vous créez une nouvelle société immobilière à laquelle la SA initiale transfère la propriété des halles. Le transfert est constaté par acte authentique et inscrit au Registre du commerce ainsi qu’au registre foncier. Votre SA d’origine conserve uniquement l’exploitation de la menuiserie. Vos créanciers ont été avisés et l’opération se déroule de manière fiscalement neutre car les conditions légales sont respectées.
Besoin d'aide sur ce sujet ?
Décrivez votre situation en 2 minutes et recevez une réponse personnalisée d'un expert juridique suisse.
Questions fréquentes
Sources
- Loi sur la fusion (LFus) art. 29 à 52, Code des obligations (CO) art. 333
