Prime d’émission (agio)
La prime d'émission, ou agio, désigne le montant payé par un investisseur qui excède la valeur nominale d'une action lors de son émission.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés (SA et Sàrl), les actions ou les parts sociales possèdent une valeur nominale inscrite officiellement au Registre du commerce. Toutefois, lorsqu’une entreprise prend de la valeur avec le temps ou qu’elle souhaite intégrer de nouveaux investisseurs sans modifier drastiquement la répartition du pouvoir, elle peut émettre de nouvelles actions à un prix supérieur à cette valeur nominale.
La différence entre le prix d’achat payé par l’actionnaire et la valeur nominale de l’action est appelée la prime d’émission, couramment désignée par le terme agio. Conformément à l’article 671 du Code des obligations (CO), cet excédent financier ne peut pas être distribué immédiatement sous forme de dividende classique. Il doit être affecté aux réserves légales issues du capital. Ce mécanisme comptable et juridique renforce directement les fonds propres de l’entreprise, améliore sa solvabilité et protège les créanciers.
Quand la prime d'émission s'applique-t-elle ?
- Lors de la fondation d’une société, si les fondateurs décident d’injecter plus de liquidités que le capital nominal minimum requis.
- Lors d’une augmentation de capital ordinaire ou autorisée (art. 650 et suivants CO) pour refléter la véritable valorisation de l’entreprise sur le marché.
- Pour intégrer un nouvel investisseur tout en évitant une dilution excessive des droits de vote des actionnaires historiques.
- Dans le cadre d’un assainissement financier, pour compenser des pertes au bilan sans réduire le capital-actions.
Exemple concret d'agio lors d'une levée de fonds en Suisse
Vous dirigez une startup (SA) en Suisse romande avec un capital-actions de 100’000 CHF, divisé en 1’000 actions d’une valeur nominale de 100 CHF. Grâce à votre succès, un nouvel investisseur accepte d’injecter 500’000 CHF dans votre société. Si vous lui remettiez des actions à la valeur nominale, il obtiendrait 5’000 actions et prendrait le contrôle total de la société, ce qui ne correspond pas à la réalité économique de votre projet.
À retenir
Pour équilibrer la situation, vous procédez à une augmentation de capital en émettant 500 nouvelles actions (valeur nominale de 100 CHF) à un prix d’émission de 1’000 CHF chacune. L’investisseur paie ses 500’000 CHF. Dans ce montage juridique, 50’000 CHF (500 x 100 CHF) sont affectés au capital-actions, qui passe ainsi à 150’000 CHF. Les 450’000 CHF restants constituent la prime d’émission (agio). Cette somme est inscrite au bilan dans les réserves légales issues du capital. L’investisseur détient un tiers du capital-actions de la société, et celle-ci bénéficie d’une solide injection de liquidités dans ses fonds propres.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 650, CO art. 652c, CO art. 671, LIFD art. 60, LT art. 5 (Loi fédérale sur les droits de timbre)
