Révocation d’un administrateur (sa) en suisse : règles (co 705)
La révocation d'un administrateur est l'acte par lequel l'assemblée générale d'une société anonyme destitue un membre de son conseil d'administration, avec effet immédiat.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, le principe de la libre révocabilité permet à l’assemblée générale (AG) de mettre fin au mandat d’un administrateur à tout moment. Ce droit absolu est ancré à l’article 705 du Code des obligations (CO).
Cette règle impérative garantit que les actionnaires conservent en permanence le contrôle sur l’organe suprême de gestion de la société. Ainsi, aucune clause statutaire ou conventionnelle ne peut priver l’assemblée générale de son pouvoir de destitution.
Il convient de distinguer la révocation du mandat social (la fonction d’administrateur) de la résiliation d’un éventuel contrat de travail liant l’administrateur à la société. Si la révocation prend effet immédiatement, la fin des rapports de travail reste soumise aux règles protectrices du droit du travail, notamment en matière de délais de congé. Une révocation prononcée en temps inopportun ou sans juste motif peut contraindre la société à verser des dommages-intérêts à l’administrateur évincé.
Dans quels cas la révocation s'applique-t-elle ?
- Perte de confiance des actionnaires envers le membre du conseil d’administration.
- Divergences stratégiques graves ou conflits d’intérêts.
- Violation des devoirs de diligence ou de fidélité (art. 717 CO).
- Restructuration, fusion ou rachat de la société nécessitant le renouvellement du conseil.
Exemple d'une destitution surprise lors d'une assemblée générale
Monsieur Dubois est membre du conseil d’administration d’une SA genevoise et possède également un contrat de travail en tant que directeur financier. Lors de l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires majoritaires décident spontanément de voter sa révocation immédiate du conseil, suite à des désaccords sur la stratégie d’investissement. Monsieur Dubois s’oppose à cette éviction, affirmant que la décision viole ses droits et demande le versement de son salaire de directeur jusqu’à l’année suivante.
À retenir
Sur le plan du droit des sociétés, la révocation de son mandat social est parfaitement valable et prend effet immédiatement. Le principe de libre révocabilité autorise l’AG à agir ainsi. Toutefois, cette révocation ne met pas fin automatiquement à son contrat de travail. La société devra respecter les délais de congé légaux ou contractuels pour le licencier de son poste de directeur financier. Si elle ne le fait pas, Monsieur Dubois pourra exiger le paiement de son salaire jusqu’au terme régulier du contrat de travail, sous peine de devoir verser des dommages-intérêts pour résiliation injustifiée.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 705, art. 698, art. 717, art. 335
