Marge de fluctuation du capital en suisse

Introduite lors de la révision du droit de la société anonyme au 1er janvier 2023, la marge de fluctuation du capital remplace l’ancien mécanisme du capital autorisé. Ce dispositif octroie une grande souplesse aux entreprises suisses, notamment aux start-ups et aux sociétés en phase de croissance nécessitant des ajustements rapides.

Conformément à l’article 653s du Code des obligations (CO), l’assemblée générale peut habiliter le conseil d’administration à modifier le capital-actions pendant une durée maximale de cinq ans. Cette délégation de compétence permet d’agir avec réactivité face aux opportunités ou aux défis financiers.

• Limites légales : La variation autorisée ne peut excéder la moitié (50 %) du capital-actions inscrit au registre du commerce au moment de la décision.
• Forme authentique : L’introduction de cette marge nécessite une modification des statuts actée par un notaire.
• Protection des créanciers : Si la marge inclut la possibilité de réduire le capital, un réviseur agréé doit confirmer que les dettes sociales restent pleinement couvertes (Art. 653w CO).

Cet outil évite la convocation systématique d’une assemblée générale extraordinaire pour chaque opération, réduisant ainsi les formalités administratives et les coûts juridiques pour la société.

• Levées de fonds successives : Pour intégrer de nouveaux investisseurs de manière agile au fur et à mesure des besoins financiers de la société.
• Plans d’intéressement : Pour émettre rapidement de nouvelles actions destinées aux employés, cadres ou membres de la direction.
• Acquisitions d’entreprises : Pour financer le rachat d’une autre société par le biais d’un échange d’actions.
• Assainissement financier : Pour procéder à une réduction suivie d’une augmentation de capital simultanée afin d’éponger des pertes (mécanisme du coup d’accordéon).