Actions à droit de vote privilégié
Les actions à droit de vote privilégié confèrent à un actionnaire un pouvoir de décision supérieur à sa participation financière réelle.
Définition et explication
Selon l’article 693 du Code des obligations (CO), une société anonyme (SA) suisse peut émettre des actions dont le droit de vote dépend de leur nombre et non de leur valeur nominale. Ce mécanisme vous permet d’attribuer un poids électoral identique à des actions de valeurs nominales différentes.
- Principe de base : Chaque action donne droit à une voix, peu importe le montant investi.
- Condition légale : Les statuts de la société doivent expressément prévoir la création de ce type d’actions.
- Limite de la valeur : La valeur nominale des autres actions de la société ne peut pas excéder de plus de dix fois celle des actions à droit de vote privilégié (Art. 693 al. 2 CO).
- Libération : La loi exige que ces actions soient libérées dans leur intégralité lors de leur émission.
Si vous créez une entreprise ou ouvrez votre capital à de nouveaux investisseurs, cette structure juridique vous permet de protéger et de conserver votre pouvoir décisionnel au sein de l’assemblée générale.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Vous fondez une startup et accueillez des investisseurs qui apportent des fonds importants, mais vous souhaitez diriger l’entreprise.
- Vous planifiez la succession de votre entreprise familiale et désirez transférer le pouvoir de vote uniquement aux enfants actifs dans la société.
- Vous procédez à une augmentation de capital sans vouloir diluer le contrôle historique des fondateurs.
- Vous transformez votre Sàrl en SA et souhaitez adapter la répartition des voix au moyen de parts sociales à droit de vote privilégié.
Conserver le contrôle après une levée de fonds en Suisse
Vous dirigez une société anonyme avec un capital-actions de 100 000 CHF. Pour financer votre croissance, vous faites entrer un investisseur. Vous divisez le capital ainsi : vous détenez 5000 actions à droit de vote privilégié d’une valeur nominale de 10 CHF (soit 50 000 CHF). L’investisseur détient 500 actions ordinaires d’une valeur de 100 CHF (soit 50 000 CHF).
À retenir
En application de l’article 693 CO, vous et l’investisseur avez injecté exactement le même montant financier (50 000 CHF chacun). Toutefois, comme la loi accorde une voix par action, vous disposez de 5000 voix lors de l’assemblée générale, tandis que l’investisseur n’en possède que 500. Vous conservez ainsi plus de 90 % des droits de vote et gardez la maîtrise totale des décisions stratégiques de votre entreprise.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 654, CO art. 660, CO art. 693, CO art. 806
