Augmentation de capital en suisse (co 650)
L'augmentation de capital permet à une société de créer de nouvelles actions pour renforcer ses fonds propres selon le droit suisse.
Définition et explication
L’augmentation de capital est une procédure juridique qui permet à une entreprise, telle qu’une Société Anonyme (SA) ou une Société à responsabilité limitée (Sàrl), d’accroître ses fonds propres. En droit suisse, cette opération est encadrée par l’article 650 et les suivants du Code des obligations (CO).
Depuis la révision du droit des sociétés de 2023, vous avez le choix entre trois mécanismes principaux. Premièrement, l’augmentation ordinaire qui est décidée par l’assemblée générale. Deuxièmement, l’augmentation conditionnelle, souvent utilisée pour octroyer des droits d’option aux employés ou aux créanciers. Troisièmement, la marge de fluctuation du capital qui donne au conseil d’administration le pouvoir d’augmenter ou de réduire les fonds propres de manière flexible pendant cinq ans maximum.
Lors de la création de ces nouvelles actions, la loi protège les investisseurs existants en leur accordant un droit de souscription préférentiel. Ce mécanisme vous assure de ne pas subir de dilution de votre participation sans votre accord exprès.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Vous accueillez de nouveaux investisseurs pour financer la croissance de votre entreprise.
- Vous souhaitez convertir un prêt accordé par un actionnaire en fonds propres.
- Vous devez assainir le bilan financier de la société pour éviter un surendettement au sens de l’article 725b CO.
- Vous mettez en place un plan d’intéressement en actions pour vos employés clés.
Exemple d'une augmentation de capital en Suisse
Une start-up technologique basée dans le canton de Vaud (constituée en SA) a besoin de 200’000 francs pour financer son développement à l’international. Les fondateurs décident de faire entrer un fonds d’investissement à leur capital. Pour ce faire, ils convoquent une assemblée générale extraordinaire.
À retenir
L’assemblée générale décide une augmentation de capital ordinaire. Le notaire dresse l’acte authentique et constate que le fonds d’investissement a versé les 200’000 francs sur un compte bancaire de consignation. Les fondateurs renoncent à leur droit de souscription préférentiel. L’opération est ensuite inscrite au Registre du commerce, le capital-actions est officiellement augmenté, et la banque débloque les fonds pour la start-up.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (Art. 650 CO, Art. 652b CO, Art. 653 CO, Art. 725b CO)
