Libération du capital en suisse (sa et sàrl) : règles
La libération du capital est l'obligation légale pour les fondateurs d'une société de verser les fonds promis sur un compte bloqué afin de constituer le capital social.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, la libération du capital désigne l’acte par lequel les actionnaires ou associés s’acquittent de leur obligation d’apport lors de la fondation d’une entreprise ou d’une augmentation de capital. Ce versement garantit que la société dispose des fonds propres nécessaires pour débuter ses activités et protéger ses futurs créanciers.
Pour une Société à responsabilité limitée (Sàrl), la loi exige une libération totale. Selon l’article 777c du Code des obligations (CO), le capital social (minimum 20 000 francs) doit être entièrement libéré au moment de la création. À l’inverse, pour une Société anonyme (SA), une libération partielle est autorisée. L’article 632 CO stipule que les actionnaires doivent libérer au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action, avec un plancher absolu fixé à 50 000 francs. Par exemple, pour une SA au capital de 100 000 francs, un versement de 50 000 francs est requis. Pour un capital de 500 000 francs, le minimum correspondra à 100 000 francs (20 %).
Les fonds doivent être transférés sur un compte de consignation auprès d’une banque soumise à la loi fédérale sur les banques. L’établissement financier bloque cet argent et délivre une attestation de dépôt au notaire, document obligatoire pour procéder à l’acte authentique de constitution. Ce n’est qu’après la publication de la nouvelle entité dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) que la banque débloquera les fonds pour les transférer sur le compte courant de la société.
Quand la libération du capital s'applique-t-elle ?
- Création d’une SA ou Sàrl : Dépôt initial requis avant de signer l’acte authentique chez le notaire.
- Augmentation de capital : Lors de l’émission de nouvelles actions ou parts sociales.
- Appel de fonds ultérieur : Quand le Conseil d’administration d’une SA exige le versement du solde des actions non entièrement libérées.
- Apport en nature : La libération peut se faire par la remise de biens (véhicules, machines, immobilier) en lieu et place d’un dépôt en espèces, moyennant un rapport de révision.
Exemple d'une création de Société Anonyme (SA) à Genève
Vous souhaitez créer une société spécialisée dans le conseil informatique avec deux partenaires. Vous optez pour la forme de la Société anonyme (SA) et fixez un capital-actions de 150 000 francs. Vous désirez toutefois limiter votre investissement financier initial afin de préserver vos liquidités personnelles pour d’autres projets.
À retenir
Conformément à l’article 632 CO, vous n’êtes pas obligés de verser l’intégralité des 150 000 francs. La loi exige une libération minimale de 20 %, ce qui représente ici 30 000 francs. Cependant, le législateur impose également un seuil minimum absolu de 50 000 francs. Vous et vos associés devrez donc réunir et consigner 50 000 francs sur un compte de consignation bancaire. Le notaire utilisera l’attestation de ce dépôt pour constituer la SA. Les 100 000 francs restants constitueront du capital non libéré, que le Conseil d’administration pourra appeler ultérieurement en cas de besoin financier de l’entreprise.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) : Art. 632, 681, 777c
