Succursale en suisse (co 935) : création et règles
Une succursale est un établissement commercial géographiquement séparé mais juridiquement rattaché à une entreprise principale, soumise à l'inscription au Registre du commerce.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, une succursale désigne un établissement commercial qui exerce une activité de manière durable, tout en dépendant juridiquement d’une entreprise principale (le siège). Contrairement à une filiale (qui est une SA ou une Sàrl indépendante), la succursale ne possède pas de personnalité juridique propre. Elle agit au nom et pour le compte de la société mère.
- Obligation d’inscription : Selon l’article 935 du Code des obligations (CO), l’ouverture d’une succursale doit être inscrite au Registre du commerce de son lieu d’implantation.
- Représentation légale : Si l’entreprise principale a son siège à l’étranger, la loi exige qu’au moins une personne habilitée à représenter la succursale ait son domicile en Suisse (Ordonnance sur le registre du commerce).
- Responsabilité solidaire : N’ayant pas de personnalité juridique autonome, les dettes contractées par la succursale engagent le patrimoine total de la société principale.
Sur le plan pratique, l’ouverture d’une succursale est une solution souvent choisie par les entreprises étrangères ou intercantonales pour s’implanter sur un nouveau marché sans devoir constituer une nouvelle société, évitant ainsi de devoir libérer un nouveau capital social.
Quand la création d'une succursale s'applique-t-elle ?
- Lorsqu’une société étrangère (par exemple une SAS française ou une GmbH allemande) souhaite s’établir physiquement en Suisse pour y développer ses affaires de manière pérenne.
- Lorsqu’une entreprise suisse souhaite ouvrir une nouvelle antenne dans un autre canton avec une certaine autonomie de gestion locale.
- Lorsque des entrepreneurs souhaitent limiter les formalités de constitution d’une nouvelle entité tout en ayant une adresse officielle locale et des employés sur place.
- Lorsqu’une entreprise entend bénéficier d’une imposition fiscale strictement délimitée au bénéfice généré sur le territoire de la succursale.
Exemple concret : Une entreprise lyonnaise ouvre des bureaux à Genève
Vous dirigez une société par actions simplifiée (SAS) spécialisée dans les logiciels, basée à Lyon. Pour mieux servir vos clients romands, vous décidez de vous implanter physiquement en Suisse. Au lieu de fonder une Sàrl suisse nécessitant un apport de 20’000 francs, vous choisissez de créer une succursale à Genève. Vous louez des bureaux, engagez deux commerciaux suisses et nommez un directeur local pour gérer les opérations au quotidien.
À retenir
D’un point de vue juridique, votre succursale genevoise doit obligatoirement être inscrite au Registre du commerce du canton de Genève. Vous devez y déclarer un représentant domicilié en Suisse qui aura le droit de signature. Sur le plan de la responsabilité, si le bureau genevois ne paie pas ses fournisseurs, ces derniers pourront intenter une poursuite pour dettes en Suisse (au for de la succursale), et votre société lyonnaise sera tenue de rembourser la créance sur ses fonds propres. Fiscalement, vous devrez tenir une comptabilité séparée pour que les impôts suisses ne soient prélevés que sur le bénéfice réalisé par votre établissement à Genève.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 935; Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) art. 109 et 114; Loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) art. 50.
