Organe de révision en suisse (co 727) : contrôle et opting-out
L'organe de révision est un auditeur indépendant chargé d'examiner et de certifier les comptes annuels d'une société de capitaux en droit suisse.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, l’organe de révision est une entité indépendante, le plus souvent une fiduciaire agréée, chargée de vérifier les comptes annuels préparés par le conseil d’administration (SA) ou les gérants (Sàrl). Ce mécanisme légal vise à protéger les créanciers, les actionnaires et le public en garantissant la fiabilité et la transparence de la comptabilité.
Le Code des obligations (CO) prévoit deux degrés d’exigence. Le contrôle ordinaire (Art. 727 CO) s’applique aux grandes entreprises ou aux sociétés cotées qui dépassent certains seuils économiques de bilan, de chiffre d’affaires et de personnel. Le contrôle restreint (Art. 727a CO) est la règle standard pour les petites et moyennes entreprises (PME) ; il s’agit d’un examen comptable allégé. Afin de soulager les très petites structures, le législateur autorise sous strictes conditions de renoncer totalement à cet audit, une procédure connue sous le nom de renonciation ou d’opting-out.
Quand le contrôle de l'organe de révision s'applique-t-il ?
- Contrôle ordinaire (CO 727) : Obligatoire si la société dépasse deux des trois seuils suivants lors de deux exercices successifs : 20 millions de francs au bilan, 40 millions de chiffre d’affaires, 250 emplois à plein temps.
- Contrôle restreint (CO 727a) : Obligatoire pour les PME ne dépassant pas ces seuils, mais qui emploient 10 personnes ou plus.
- Renonciation (Opting-out) : Possible si la société compte moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les associés y consentent expressément.
- Sociétés ouvertes au public : Les entités cotées en bourse ou ayant émis des obligations doivent obligatoirement nommer un expert-réviseur agréé par la Confédération.
L'opting-out pour une Sàrl nouvellement créée
Vous fondez une Sàrl avec un partenaire commercial. Vous travaillez tous les deux à plein temps dans l’entreprise, ce qui représente 2 équivalents temps plein. Votre chiffre d’affaires prévu pour la première année est de 400’000 francs. Afin de limiter vos frais de fonctionnement, vous souhaitez éviter de mandater une fiduciaire pour auditer formellement vos comptes à la fin de l’exercice.
À retenir
Étant donné que votre Sàrl compte moins de 10 employés à plein temps et n’atteint aucun des seuils du contrôle ordinaire, vous remplissez les conditions légales pour renoncer au contrôle restreint. Pour valider cet opting-out, vous et votre partenaire devez donner votre accord unanime, généralement par écrit lors d’une assemblée générale. Cette renonciation sera ensuite communiquée au Registre du commerce (RC), qui l’inscrira sur votre extrait. Vous serez alors légalement dispensés de nommer un organe de révision pour les exercices futurs, sous réserve que vos effectifs restent inférieurs à 10 employés.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) : Art. 727, Art. 727a, Art. 728c, Art. 730a
