Signature collective
La signature collective est un mécanisme légal exigeant que deux ou plusieurs représentants signent conjointement pour engager valablement une société.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, le pouvoir de représentation détermine qui a la capacité d’engager juridiquement une entreprise, qu’il s’agisse d’une Société Anonyme (SA) ou d’une Société à Responsabilité Limitée (Sàrl). Conformément à l’article 718a du Code des obligations (CO), le conseil d’administration ou les gérants fixent l’étendue et les modalités de ce pouvoir.
Pour protéger les intérêts de l’entreprise et prévenir les abus, il est très courant d’imposer une signature collective à deux. Ce mécanisme exige qu’aucun dirigeant ou fondé de pouvoir ne puisse agir seul. Deux personnes dûment autorisées doivent signer conjointement pour que le contrat ou l’acte lie valablement la société.
Cette restriction doit impérativement être inscrite au Registre du commerce pour déployer ses effets protecteurs envers les tiers. La loi suisse n’autorise pas l’inscription de limitations matérielles (par exemple, restreindre la signature collective aux montants supérieurs à 10’000 francs). Seules les limitations territoriales limitées aux affaires d’une succursale sont opposables.
Quand la signature collective s'applique-t-il ?
- Lors de la conclusion de contrats commerciaux (partenariats, fournisseurs, baux à loyer).
- Pour l’exécution de transactions bancaires importantes (ouverture de compte, obtention d’un crédit).
- Lors de la vente, l’achat ou la mise en gage de biens immobiliers par la société.
- Pour les actes relevant du droit du travail (embauche d’un cadre, licenciement d’un employé).
Exemple d'un achat avec une signature non conforme en Suisse
Marc est le directeur commercial d’une SA basée à Lausanne. Le Registre du commerce indique clairement qu’il bénéficie d’une signature collective à deux avec un administrateur. Souhaitant finaliser au plus vite l’acquisition de nouveaux véhicules de fonction, il signe seul le contrat d’achat avec un concessionnaire automobile local.
À retenir
Le concessionnaire n’a pas vérifié le Registre du commerce. Puisque Marc n’a pas respecté l’exigence de la double signature, le contrat d’achat n’engage juridiquement pas la SA. L’entreprise peut refuser de prendre livraison des véhicules et de payer la facture. Marc s’expose en revanche à une action en responsabilité personnelle envers le garage pour le dommage causé par son comportement outrepassant ses pouvoirs.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 718, CO art. 718a, CO art. 720
