Gérant de sàrl en suisse (art. 809 co)

En droit suisse, la Société à responsabilité limitée (Sàrl) est dirigée et représentée par un ou plusieurs gérants (art. 809 CO). Contrairement à la Société Anonyme (SA) qui possède un Conseil d’administration, la Sàrl s’appuie sur cet organe de gestion pour assurer son fonctionnement quotidien et sa représentation légale.

Par défaut, la loi prévoit le principe de l’auto-gestion : tous les associés exercent conjointement la fonction de gérant. Toutefois, les statuts de la société peuvent déroger à cette règle en confiant la gestion à certains associés seulement, ou même à des tiers qui ne détiennent aucune part sociale (art. 809 al. 2 CO).

Les gérants disposent de compétences inaliénables (art. 810 CO). Ils doivent notamment assurer la haute direction de l’entreprise, organiser la comptabilité, établir le rapport de gestion et préparer l’assemblée des associés. Dans l’exercice de leurs fonctions, ils sont tenus à un devoir strict de diligence et de fidélité (art. 812 CO). S’ils manquent à ces obligations, ils s’exposent à des poursuites en responsabilité civile, risquant ainsi leur patrimoine privé (art. 827 CO, qui renvoie aux règles de la SA prévues à l’art. 754 CO).

• Droit de représentation : Chaque gérant a le droit de représenter la société, sauf si les statuts ou l’assemblée des associés prévoient une signature collective (exigeant la signature de deux gérants).
• Obligation de domicile : Selon l’art. 814 CO, la Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Au moins un gérant habilité à signer doit remplir cette condition.
• Présidence : Lorsqu’une Sàrl compte plusieurs gérants, l’assemblée des associés doit obligatoirement désigner l’un d’eux comme président.
• Interdiction de concurrence : Le gérant a une obligation de loyauté envers la société. Il ne peut pas exercer des activités concurrentes, sauf accord exprès de tous les associés.