Rachat d’actions propres en suisse (co 659)
Le rachat d'actions propres permet à une société suisse d'acquérir ses propres parts, à condition de disposer de fonds libres et de ne pas dépasser 10% du capital.
Définition et explication
En Suisse, le principe de la protection du capital interdit à une société d’acquérir librement ses propres actions ou parts sociales. Toutefois, l’article 659 du Code des obligations (CO) autorise le rachat d’actions propres sous des conditions très strictes pour protéger les créanciers et l’égalité entre actionnaires.
- Fonds propres libres : La société doit disposer de réserves librement disponibles correspondant au moins au montant de l’acquisition.
- Limite de 10% : La valeur nominale des actions acquises ne peut pas dépasser 10% du capital-actions total.
- Exception à 20% : Cette limite peut atteindre 20% de manière temporaire si les actions sont acquises en relation avec une restriction de transmissibilité, une succession ou une procédure d’exécution forcée.
Les droits de vote et les autres droits sociaux liés à ces actions sont suspendus tant que la société les détient. Vous devez également inscrire une valeur négative ou une réserve spécifique pour actions propres dans votre bilan, ce qui garantit la transparence financière face à vos partenaires.
Quand le rachat d'actions propres s'applique-t-il ?
- Lorsqu’un actionnaire souhaite se retirer de l’entreprise et qu’aucun autre acheteur externe ou interne n’est disponible.
- Dans le cadre de la mise en place d’un programme d’intéressement (actions distribuées ou vendues aux employés clés).
- Pour soutenir ou stabiliser le cours de l’action sur le marché financier (pour les sociétés cotées).
- En prévision d’une future procédure de réduction du capital, avec l’intention de détruire les actions rachetées.
Exemple de rachat d'actions dans une SA en Suisse
Vous dirigez une PME sous la forme d’une Société Anonyme (SA) avec un capital-actions de 100’000 CHF. L’un de vos fondateurs, qui détient 10% des actions, décide de quitter l’entreprise pour un nouveau projet. Les autres actionnaires n’ont pas les liquidités personnelles pour racheter ses parts. La société, en revanche, est très saine et dispose de réserves de 50’000 CHF librement disponibles au bilan.
À retenir
Votre SA décide d’acquérir les actions du fondateur sortant pour un montant de 25’000 CHF. Comme les actions représentent exactement 10% du capital social, la limite imposée par l’article 659 CO est respectée. La société utilise ses réserves libres pour honorer le paiement. Lors des prochaines assemblées générales, les droits de vote rattachés à ces 10% d’actions seront totalement suspendus, et les bénéfices seront répartis uniquement sur les 90% d’actions restantes.
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Questions fréquentes
Sources
- CO 659, CO 659a, CO 659b, CO 783, CO 653d
