Radiation du registre du commerce en suisse : règles et procédure
Procédure formelle marquant la fin de l'existence juridique d'une entreprise par son effacement définitif du registre public.
Définition et explication
En Suisse, la radiation du registre du commerce représente l’acte juridique final qui met un terme à l’existence d’une entreprise, qu’il s’agisse d’une personne morale ou d’une raison individuelle. Inscrite dans le Code des obligations (CO) et l’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), cette procédure atteste que la société n’a plus d’activité, ne dispose plus d’actifs à répartir, et perd officiellement sa capacité juridique.
La radiation ne s’opère pas sur une simple décision informelle de la direction. Pour une société anonyme (SA) ou une société à responsabilité limitée (Sàrl), elle intervient généralement à l’issue d’un processus de liquidation strict (art. 745 CO). Dans des situations spécifiques, l’Office du registre du commerce peut procéder à une radiation d’office, par exemple en cas de carence d’organisation persistante (art. 731b CO) ou à la suite d’une faillite sans aucun actif.
- Base légale : Article 938 du Code des obligations (CO) et article 152 de l’Ordonnance sur le registre du commerce (ORC).
- Effet juridique principal : Perte de la personnalité morale pour les sociétés.
- Condition préalable : Le désintéressement complet et prouvé de tous les créanciers.
Quand la radiation s'applique-t-elle ?
- Fin de liquidation formelle : Lorsque le liquidateur a remboursé toutes les dettes et réparti l’éventuel solde entre les associés.
- Clôture de faillite : L’Office des faillites annonce formellement la fin de la procédure au registre du commerce.
- Restructuration (LFus) : Après une fusion ou une scission entraînant la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
- Cessation d’activité : Lorsqu’un travailleur indépendant décide de fermer définitivement sa raison individuelle.
- Carence d’organisation : Radiation prononcée d’office par les autorités si la société ne dispose plus d’organe de direction ou de domicile légal valable.
Fermeture d'une Sàrl par son fondateur
Vous êtes l’unique associé et gérant d’une Sàrl que vous souhaitez fermer pour prendre votre retraite. Vous décidez de dissoudre la société par un acte authentique devant notaire. Vous devenez officiellement le liquidateur de la société. Vous publiez ensuite trois appels aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) pour inviter toute personne à déclarer ses créances.
À retenir
Une fois le délai légal d’une année écoulé (conformément à l’art. 745 al. 2 CO), et après avoir payé toutes les dettes fournisseurs et fiscales, vous déposez une réquisition signée auprès de l’Office cantonal du registre du commerce. L’autorité demande l’accord formel des administrations fiscales cantonales et fédérales. Une fois le feu vert obtenu, la radiation du registre du commerce est exécutée, publiée dans la FOSC, et votre Sàrl cesse juridiquement d’exister.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 745, CO art. 938, CO art. 731b, ORC art. 152
