Raison de commerce
La raison de commerce est le nom officiel et légal sous lequel une entreprise est inscrite au Registre du commerce et exerce son activité en Suisse.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, la création d’une entreprise passe inévitablement par le choix d’un nom légal. Ce nom, désigné par la loi sous le terme de raison de commerce (et couramment appelé raison sociale), est l’identité juridique sous laquelle votre entreprise signe ses contrats, établit ses factures et figure au Registre du commerce.
Le Code des obligations (CO) encadre strictement la formation de ce nom afin de protéger le public et de garantir la transparence pour les créanciers. Le principe fondamental est celui de la véracité (Art. 944 CO). La raison de commerce ne doit contenir aucune indication trompeuse, ni être contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs. Une fois dûment inscrite, elle devient votre propriété exclusive et bénéficie d’une solide protection juridique (Art. 956 CO) contre toute usurpation ou imitation par des tiers.
Comment choisir et protéger sa raison de commerce ?
- Choix libre pour les sociétés de capitaux : Si vous fondez une Société Anonyme (SA) ou une Sàrl, vous pouvez opter pour un nom fantaisiste, le nom d’une personne ou la description d’une activité. L’ajout explicite de la forme juridique est toutefois obligatoire (Art. 950 CO).
- Entreprises individuelles : Pour une raison individuelle, vous devez impérativement inclure votre nom de famille (sans abréviation) en tant que noyau central de la raison de commerce (Art. 945 CO).
- Principe de véracité : Le nom choisi ne doit pas induire vos clients ou partenaires en erreur. Vous ne pouvez pas, par exemple, ajouter la mention « International » si votre activité est purement locale.
- Protection géographique : La protection est nationale pour les SA, les Sàrl et les sociétés coopératives. En revanche, pour les raisons individuelles, la protection légale est limitée au rayon géographique de la commune concernée et de ses environs immédiats (Art. 946 CO).
Exemple d'un conflit de raison sociale en Suisse
Madame Rochat crée une société de nettoyage dans le canton de Vaud et souhaite l’inscrire sous la raison de commerce « Nettoyage Express Sàrl ». Au moment de préparer les statuts, elle découvre qu’une entreprise concurrente opère déjà à Genève sous le nom exact « Nettoyage Express Sàrl ». Elle se demande si elle peut quand même utiliser ce nom, car son entreprise est basée dans un autre canton.
À retenir
Juridiquement, l’inscription sera refusée. Selon l’article 950 du Code des obligations, la raison de commerce d’une Sàrl inscrite est protégée dans toute la Suisse, indépendamment des frontières cantonales. L’entreprise genevoise jouit de l’exclusivité nationale de ce nom. Si Madame Rochat tente d’utiliser ce nom dans ses affaires courantes, l’entreprise genevoise est en droit d’exiger la cessation immédiate de son utilisation et de réclamer des dommages-intérêts (Art. 956 CO). Madame Rochat devra choisir un nom distinct, par exemple « Nettoyage Rochat Vaud Sàrl ».
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 944, CO art. 945, CO art. 946, CO art. 950, CO art. 956
