Société en participation en suisse
La société en participation est une forme de société simple interne où un partenaire financier s'associe secrètement à un gérant agissant en son propre nom.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, la société en participation n’est pas expressément définie par une loi distincte, mais elle est soumise par analogie aux règles de la société simple (art. 530 et suivants du Code des obligations). Il s’agit d’un accord interne par lequel une personne (le participant) apporte des fonds ou des biens à une autre (le gérant) pour l’exploitation d’une entreprise commune.
La particularité de cette structure réside dans son absence de représentation externe. Contrairement à une société en nom collectif (SNC) ou à une société anonyme (SA), la société en participation n’a pas la personnalité juridique et n’apparaît pas au Registre du commerce. Le gérant agit seul et en son propre nom face aux clients, fournisseurs et créanciers.
Ce modèle est fréquemment utilisé en Suisse pour des investissements discrets, des consortiums de construction ou des accords de collaboration limités dans le temps (joint-venture interne). Les relations internes relatives au partage des bénéfices et des pertes sont régies par le contrat de société, tandis que la responsabilité externe incombe exclusivement au gérant.
Quand la société en participation s'applique-t-elle ?
- Un investisseur souhaite financer un projet commercial tout en conservant l’anonymat vis-à-vis du public.
- Deux entreprises s’associent pour un projet spécifique, mais une seule signe les contrats avec les partenaires externes.
- Un accord de collaboration interne est mis en place sans volonté de créer une entité juridique distincte.
- Les associés souhaitent éviter une inscription au Registre du commerce, tout en partageant les gains et les pertes d’une opération.
Exemple d'une société en participation pour l'ouverture d'un café
Monsieur Blanc souhaite ouvrir un café à Lausanne. Il possède les compétences professionnelles mais manque de liquidités. Madame Rouge accepte de financer 50 % du projet, à condition de percevoir la moitié des bénéfices, tout en refusant d’être connue des clients et des fournisseurs pour des raisons de discrétion. Ils concluent un contrat de société en participation. Monsieur Blanc signe le bail, engage le personnel et achète le matériel en son propre nom.
À retenir
Dans ce scénario, Monsieur Blanc agit comme gérant et Madame Rouge comme participante. Vis-à-vis du bailleur et des employés, seul Monsieur Blanc est responsable des dettes selon les règles de la représentation. Si le café fait faillite, les créanciers ne peuvent pas poursuivre Madame Rouge. En revanche, selon leur contrat interne fondé sur l’article 530 du Code des obligations, Madame Rouge devra supporter sa part des pertes et indemniser Monsieur Blanc, sous réserve des limites prévues dans leur accord.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 530 et suivants
