Domiciliation d’une entreprise en Suisse : règles, obligations et démarches

1. Siège, domicile et adresse de domiciliation : les définitions

L'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) pose les définitions à l'art. 117 ORC. Selon l'al. 1, le siège est le nom de la commune politique. Selon l'al. 2, le domicile est l'adresse à laquelle l'entité juridique peut être jointe à son siège, avec la rue, le numéro de l'immeuble, le numéro d'acheminement postal et le nom de la localité.

Ce domicile peut être l'adresse de l'entité elle-même ou celle d'un tiers, que l'ordonnance appelle « adresse de domiciliation ». Le tiers qui prête l'adresse est le domiciliataire. C'est le cas, par exemple, d'une société dont le dirigeant n'a pas encore de locaux, et qui s'installe chez un fiduciaire, chez un avocat ou chez un prestataire de services.

Selon l'art. 117 al. 3 ORC, lorsque l'entité ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition. Les offices cantonaux du registre du commerce précisent le contenu attendu de cette déclaration : renseignez-vous auprès de l'office de votre canton avant de déposer votre dossier.

L'art. 117 al. 5 ORC permet en outre de demander l'inscription d'autres adresses en Suisse, notamment une adresse de liquidation ou une case postale. Ces adresses s'ajoutent au siège et au domicile et ne les remplacent pas.

2. Inscription au registre du commerce et représentant en Suisse

La société anonyme doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège (art. 640 CO). Les statuts doivent contenir des dispositions sur la raison sociale et le siège (art. 626 al. 1 ch. 1 CO). Le siège que vous choisissez détermine donc l'office compétent.

L'inscription repose sur une réquisition, accompagnée des pièces justificatives nécessaires. Elle doit être conforme à la vérité et ne rien contenir de nature à induire en erreur ou de contraire à un intérêt public (art. 929 al. 1 et 2 CO). Une adresse qui ne correspond pas à la réalité est donc un risque : les offices contrôlent la réalité de l'adresse annoncée, sans que cela signifie un refus systématique des adresses de domiciliation.

Les inscriptions sont publiées par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce et déploient leurs effets dès la publication (art. 936a al. 1 CO). L'adresse que vous annoncez devient ainsi publique. Le but de la société doit en outre être formulé de façon que son domaine d'activité soit clairement reconnaissable par les tiers (art. 118 al. 1 ORC).

3. Quand la domiciliation pose problème : sommation, tribunal, radiation

Une adresse qui disparaît ou qui n'est plus valable a des conséquences. Pour la société anonyme, un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque la société n'a plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO). Le tribunal peut notamment fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution, nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire, ou prononcer la dissolution et ordonner la liquidation selon les dispositions applicables à la faillite (art. 731b al. 1bis CO).

Pour la Sàrl, ces règles sur les carences dans l'organisation s'appliquent par analogie (art. 819 CO).

Le siège inscrit a aussi un effet sur les créanciers : une société inscrite au registre du commerce est poursuivie à son siège social (art. 46 al. 2 LP). Le commandement de payer arrive donc à l'office des poursuites du siège. Si le courrier n'est pas relevé à l'adresse de domiciliation, une poursuite pour dettes peut courir sans que vous le sachiez. Sur les délais d'opposition et les réflexes à avoir, consultez la page outils JuriUp.

Les conséquences précises d'une adresse de domiciliation fictive, notamment sur le plan pénal, dépendent des circonstances et ne sont pas détaillées ici : un avocat spécialisé les évaluera sur votre dossier.

4. Changer d'adresse ou transférer le siège : la marche à suivre

Un changement d'adresse à l'intérieur de la même commune est une modification d'inscription : vous déposez une réquisition auprès de l'office du registre du commerce du canton. Dans le canton de Genève, la pratique décrite par l'administration est une réquisition écrite, datée et signée, accompagnée des justificatifs. Il s'agit d'une pratique cantonale, à vérifier auprès de l'office.

Si le siège passe dans un autre arrondissement de registre, l'entité doit requérir son inscription au nouveau siège (art. 123 al. 1 ORC). La réquisition est accompagnée, pour une personne morale, de la décision concernant la modification des statuts et d'un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts, si ceux-ci doivent être modifiés, ainsi que des signatures légalisées des personnes requérant l'inscription (art. 123 al. 2 ORC). L'office du nouveau siège est compétent pour décider de l'inscription (art. 123 al. 3 ORC).

Côté frais, les émoluments d'inscription et de légalisation sont fixés par l'ordonnance fédérale sur les émoluments du registre du commerce et par le tarif cantonal : renseignez-vous auprès de l'office. Cette ordonnance prévoit qu'aucun émolument n'est perçu pour les inscriptions fondées sur un jugement ou une décision d'une autorité, ni pour les communications aux autorités (art. 2 al. 1 OEmol-RC). Le prix d'un service de domiciliation commercial dépend du prestataire et se négocie librement.

Une domiciliation s'inscrit souvent dans un projet plus large. Si vous réorganisez votre société, vous pouvez aussi lire notre article sur la transmission patrimoniale ou, pour obtenir de l'aide, créer un dossier sur JuriUp.