Sàrl ou SA : que choisir pour créer votre société en Suisse ?
Choisissez la Sàrl si vous créez avec un capital limité : 20 000 CHF suffisent et la structure reste simple à gérer (art. 772 ss CO). Choisissez la SA si vous visez des investisseurs, l'anonymat des actionnaires ou une image institutionnelle : elle exige 100 000 CHF de capital, dont 50 000 libérés (art. 620 ss CO).
- Capital minimum : 20 000 CHF pour la Sàrl contre 100 000 CHF pour la SA (50 000 libérés)
- Les associés d'une Sàrl sont publics au registre du commerce, les actionnaires d'une SA restent anonymes
- La responsabilité personnelle est limitée au capital dans les deux formes
- La cession de parts de Sàrl est plus lourde que le transfert d'actions
- La transformation de Sàrl en SA est possible plus tard, sans liquidation
Sàrl ou SA : le face-à-face
Comparatif indicatif : les montants et démarches peuvent varier selon votre situation.
Quel choix pour votre situation
Sàrl si vous…
- Vous créez seul ou entre associés qui se connaissent et se font confiance
- Votre mise de départ est limitée : 20 000 CHF suffisent
- Vous voulez une gestion simple, sans conseil d'administration
- Votre activité est locale ou artisanale et n'a pas besoin d'une image institutionnelle
SA si vous…
- Vous prévoyez de lever des fonds ou d'accueillir des investisseurs
- L'anonymat des actionnaires compte pour vous ou vos partenaires
- Vous visez de grands contrats ou des marchés où l'image SA rassure
- Vous anticipez des entrées et sorties fréquentes au capital : les actions se transfèrent facilement
Comprendre les différences
Ce qui change vraiment entre Sàrl et SA
Les deux formes offrent la même protection de base : la responsabilité est limitée au patrimoine de la société, votre fortune personnelle n’est en principe pas engagée. Les vraies différences se jouent sur trois plans : le capital exigé, la transparence des détenteurs et la souplesse de transmission des parts.
La Sàrl (art. 772 ss CO) demande 20 000 CHF de capital, entièrement libérés à la fondation. La SA (art. 620 ss CO) exige 100 000 CHF, dont la moitié au moins doit être libérée, soit 50 000 CHF à verser réellement au départ.
Transparence : le critère que les créateurs oublient
Chaque associé d’une Sàrl est inscrit au registre du commerce : n’importe qui peut voir qui détient la société. Dans une SA, les actionnaires restent anonymes ; seuls les membres du conseil d’administration apparaissent. Pour certains entrepreneurs, cette différence pèse plus lourd que le capital.
Fiscalité et charges : match nul ou presque
Sàrl et SA sont imposées de la même manière : impôt sur le bénéfice et sur le capital au niveau de la société, puis imposition des dividendes chez le détenteur. Les cotisations sociales du dirigeant salarié suivent aussi les mêmes règles. Le choix ne se joue donc pas sur l’impôt.
Changer plus tard reste possible
La loi sur la fusion permet de transformer une Sàrl en SA sans liquider la société : beaucoup de créateurs démarrent en Sàrl puis passent en SA au moment d’une levée de fonds. L’inverse est aussi possible, mais plus rare.
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Les pièges à éviter
- Fonder une SA avec 50 000 CHF libérés en oubliant que le solde de 50 000 CHF reste dû
- Sous-estimer la publicité du registre du commerce : vos associés de Sàrl sont visibles de tous, clients comme concurrents
- Choisir la SA uniquement pour l'image alors que les coûts de fonctionnement sont plus lourds
- Rédiger des statuts standards sans convention d'associés ou d'actionnaires : c'est elle qui évite les blocages
- Oublier que le gérant ou l'administrateur domicilié en Suisse est obligatoire
Un cas concret
Exemple vécu
Cas simplifié tiré de la pratique · droit suisse
Julien, développeur dans le canton de Vaud, lance son agence avec 25 000 CHF d'économies. Il choisit la Sàrl : capital de 20 000 CHF, gestion simple, et il assume d'apparaître au registre du commerce. Deux ans plus tard, un investisseur entre au capital : il transforme sa Sàrl en SA selon la loi sur la fusion, sans liquider la société, et l'investisseur reste anonyme.
Les bases légales
Questions fréquentes
La Sàrl : 20 000 CHF de capital contre 50 000 CHF à libérer pour une SA, et des frais de fondation légèrement inférieurs. À frais de notaire et de registre comparables, la différence se joue surtout sur le capital immobilisé.
Non. Dans les deux formes, la responsabilité est limitée au patrimoine de la société. Attention toutefois : les organes (gérant, administrateur) engagent leur responsabilité personnelle en cas de faute de gestion, notamment envers l'AVS.
Oui. Une seule personne suffit pour fonder une Sàrl comme une SA, et elle peut cumuler les rôles d'associé unique et de gérant, ou d'actionnaire unique et d'administrateur.
Oui, la loi sur la fusion permet la transformation directe, sans liquidation ni interruption d'activité. C'est le chemin classique des start-up : Sàrl au lancement, SA au moment de la levée de fonds.
Non, les deux formes sont imposées de la même manière : impôt sur le bénéfice et le capital pour la société, imposition des dividendes chez le détenteur. Le choix ne doit pas se faire sur un critère fiscal.
Pas forcément. Sàrl comme SA peuvent renoncer au contrôle restreint (opt-out) si elles comptent moins de 10 emplois à plein temps et que tous les associés ou actionnaires sont d'accord.
Oui. La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse : au moins un gérant pour la Sàrl, un membre du conseil d'administration ou un directeur pour la SA.
L’avis de l’équipe JuriUp
Équipe JuriUp
Juristes & avocats partenaires · droit suisse
Dans la pratique, le critère décisif n’est presque jamais le capital : c’est la trajectoire. Si vous prévoyez d’ouvrir votre capital à des investisseurs dans les 3 ans, partez directement en SA ou préparez la transformation dès les statuts. Et quel que soit votre choix, rédigez une convention d’associés ou d’actionnaires dès le premier jour : c’est elle, pas la forme juridique, qui vous protégera en cas de désaccord entre fondateurs.
Sources officielles
- Fedlex : Code des obligations (art. 620 ss et 772 ss CO)
- ch.ch : Créer une entreprise
- Fedlex : Ordonnance sur le registre du commerce
Informations vérifiées le 6 juillet 2026
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Ce comparatif fournit une information juridique générale sur le droit suisse et ne remplace pas un conseil personnalisé : le bon choix dépend de votre situation précise. Faites-la valider par un professionnel via JuriUp.