Apport en nature en suisse
L'apport en nature permet de libérer le capital social d'une société suisse en transférant des biens matériels ou immatériels plutôt que des espèces.
Définition et explication
En droit suisse, la constitution d’une Société à responsabilité limitée (Sàrl) ou d’une Société anonyme (SA) exige un capital minimum (20 000 francs pour une Sàrl, 100 000 francs pour une SA dont 50 000 francs libérés). Si vous ne souhaitez pas ou ne pouvez pas verser ce montant en espèces sur un compte de consignation bancaire, l’apport en nature offre une alternative légale encadrée par le Code des obligations.
L’article 634 CO stipule que les apports en nature doivent faire l’objet d’un contrat écrit et être immédiatement réalisables. Cela signifie que la société doit pouvoir en disposer librement dès son inscription au Registre du commerce. Les biens acceptés sont variés : véhicules, outillage, biens immobiliers, ou encore actifs immatériels comme des brevets et des logiciels.
Pour protéger les futurs créanciers de l’entreprise contre une surévaluation des biens, la procédure exige l’intervention d’un réviseur agréé. Ce professionnel indépendant rédige une attestation confirmant que la valeur des objets apportés couvre effectivement le montant du capital social déclaré. De plus, la nature du bien et le nom de l’apporteur seront publiés de manière transparente dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
Quand cela s'applique-t-il ?
- Fondation sans liquidités : Création d’une nouvelle Sàrl ou SA lorsque les fondateurs préfèrent investir leur matériel plutôt que leurs réserves bancaires.
- Transformation d’entreprise : Passage d’une raison individuelle en Sàrl ou SA, nécessitant le transfert des actifs de l’ancienne entité vers la nouvelle.
- Augmentation de capital : Une société existante émet de nouvelles parts ou actions en échange de machines, d’immeubles ou de technologies apportés par un nouvel investisseur.
- Intégration de cryptomonnaies : Apport de devises numériques (Bitcoin, Ether) pour libérer le capital, une pratique acceptée par plusieurs registres du commerce cantonaux.
Exemple concret : Création d'une Sàrl d'artisanat
Vous décidez de créer une entreprise de menuiserie sous la forme d’une Sàrl, ce qui requiert un capital de base de 20 000 francs. Vous ne voulez pas bloquer cette somme à la banque. En revanche, vous possédez un véhicule utilitaire d’une valeur de 15 000 francs et des machines professionnelles évaluées à 5 000 francs.
À retenir
Vous pouvez fonder votre Sàrl en réalisant un apport en nature total. Vous signerez un contrat d’apport pour transférer la propriété du fourgon et des machines à la future société. Un expert-réviseur agréé examinera vos factures et l’argus du véhicule pour attester que la valeur atteint bien 20 000 francs. Le notaire validera ensuite la création, et une fois l’inscription au Registre du commerce effectuée, la Sàrl deviendra la seule propriétaire de ces équipements.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) : Art. 634 (SA), Art. 777c (Sàrl) ; Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) : Art. 43 et 44.
