Bons de jouissance en suisse (sa) : règles et explications
Le bon de jouissance est un titre sans valeur nominale émis par une société, conférant des droits financiers (bénéfices) mais aucun droit de vote.
Définition et explication
En droit suisse, le bon de jouissance est un instrument financier spécifique prévu par le Code des obligations (CO). Il permet à une société anonyme (SA) d’octroyer des droits patrimoniaux à certaines personnes sans leur accorder la qualité d’actionnaire.
Conformément à l’article 657 CO, la société peut émettre ces titres en faveur des personnes suivantes :
- Les personnes liées à la fondation de l’entreprise.
- Les créanciers (souvent dans le cadre d’un assainissement ou d’un abandon de créance).
- Les travailleurs ou autres collaborateurs de la société.
Contrairement aux actions traditionnelles ou aux bons de participation, les bons de jouissance ne possèdent aucune valeur nominale. Ils ne constituent donc pas une part du capital-actions. De plus, ils ne confèrent aucun droit social : le titulaire ne dispose pas du droit de vote lors de l’assemblée générale et ne peut pas influencer les décisions stratégiques de l’entreprise.
Leurs avantages résident dans les droits financiers qu’ils octroient. Selon ce qui est prévu dans les statuts, ils peuvent donner droit à une part du bénéfice net (dividende), à une part du produit de liquidation si la société est dissoute, ou au droit de souscrire de nouvelles actions.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Récompense des fondateurs : Pour octroyer une part supplémentaire des bénéfices aux créateurs de la société, même s’ils ne détiennent plus la majorité des actions.
- Assainissement financier : Lorsqu’un créancier accepte de renoncer à sa dette pour sauver l’entreprise, en échange de titres lui permettant de récupérer son argent si la société renoue avec les bénéfices.
- Fidélisation des employés : Pour offrir un intéressement financier aux collaborateurs clés sans diluer le droit de vote des actionnaires existants.
- Modification statutaire : La création de ces bons nécessite obligatoirement une base dans les statuts de la société.
Exemple d'émission lors d'un assainissement
Vous êtes à la tête d’une start-up en Suisse (SA) qui traverse une période financière délicate. Un de vos fournisseurs principaux accepte de renoncer au remboursement immédiat d’une dette de 50 000 francs pour éviter la faillite de votre entreprise.
En contrepartie, vous souhaitez lui garantir une part des bénéfices futurs dès que la société redeviendra rentable, mais vous ne voulez pas lui donner de droit de vote ni modifier votre capital-actions.
À retenir
Pour résoudre cette situation, vous convoquez une assemblée générale afin de modifier vos statuts et créer des bons de jouissance. Ces titres sont ensuite remis à votre fournisseur.
Sur le plan juridique, cette solution est parfaitement valide selon l’article 657 CO. Le fournisseur n’obtient aucun droit de regard sur votre gestion (pas de droit de vote), mais il percevra contractuellement une part des dividendes lorsque l’entreprise dégagera à nouveau des bénéfices. Il est récompensé pour sa prise de risque, tandis que vous conservez le contrôle total de votre société.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 657, art. 798b
