Décision circulaire en suisse (sa/sàrl) : validité et règles
La décision circulaire permet aux organes d'une société suisse de valider des résolutions par écrit, sans nécessité de tenir une séance physique.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, la décision circulaire (ou décision par voie de circulation) offre une grande flexibilité. Elle permet au conseil d’administration ou à l’assemblée générale de prendre des décisions sans se réunir physiquement.
Depuis la révision du droit des sociétés anonymes entrée en vigueur en 2023, la loi précise clairement l’usage de ce mécanisme. Selon l’article 713 alinéa 2 du Code des obligations (CO), une résolution du conseil d’administration peut être adoptée par une approbation écrite, que ce soit sur format papier ou par voie électronique (comme un e-mail ou une plateforme sécurisée). Toutefois, cette méthode n’est valable que si aucun membre ne demande expressément une délibération orale ou une séance formelle.
Ce mode de prise de décision s’applique également aux actionnaires d’une SA (art. 701 al. 3 CO) et aux associés d’une Sàrl (art. 805 al. 5 CO), facilitant grandement la gestion administrative des petites et moyennes entreprises en Suisse.
Quand cela s'applique-t-il ?
- Lors de l’approbation de contrats standards ou de démarches administratives courantes.
- Pour valider rapidement les comptes annuels avant transmission à l’organe de révision.
- Lorsqu’une société ne compte qu’un seul administrateur ou des membres résidant dans des cantons ou pays différents.
- Pour des décisions urgentes qui ne nécessitent pas de débat contradictoire ou de passage formel devant un notaire.
Exemple d'une décision circulaire dans une SA suisse
Vous êtes membre du conseil d’administration d’une SA basée à Genève, composée de trois personnes. La société doit urgemment signer un nouveau contrat de bail pour ses bureaux. Plutôt que d’organiser une réunion physique difficile à planifier rapidement, le président rédige une proposition de décision et l’envoie par e-mail sécurisé aux deux autres membres.
À retenir
Les deux membres répondent à l’e-mail avec leur accord explicite. Puisqu’aucun administrateur n’a exigé la tenue d’une séance pour débattre du contrat, la décision circulaire est juridiquement valable sous l’angle de l’art. 713 CO. Le président de la société doit simplement veiller à l’inscrire dans le registre des procès-verbaux pour assurer la parfaite traçabilité légale de cette résolution.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 713 (Conseil d'administration), CO art. 701 (Assemblée générale SA), CO art. 805 (Assemblée des associés Sàrl)
