Exclusion d’un associé (sàrl)
L'exclusion d'un associé d'une Sàrl permet de forcer le retrait d'un membre de l'entreprise par décision judiciaire pour de justes motifs ou selon les statuts.
Définition et explication
En droit suisse des sociétés, la Société à responsabilité limitée (Sàrl) présente une caractéristique très personnelle : les associés ont un devoir de fidélité envers l’entreprise. Par conséquent, la loi prévoit la possibilité d’exclure un associé si la relation de confiance est irrémédiablement rompue.
Selon l’article 823 du Code des obligations (CO), la société peut demander au juge de prononcer l’exclusion pour de justes motifs. Un juste motif existe lorsque la poursuite de la collaboration devient intolérable pour la Sàrl. De plus, les statuts peuvent prévoir dès la création de l’entreprise des motifs précis d’exclusion (art. 822a CO).
Si l’exclusion est prononcée, l’associé sortant ne perd pas son investissement. Vous devez lui verser une indemnité qui correspond à la valeur réelle de ses parts sociales au moment de sa sortie. Cette démarche complexe nécessite l’intervention du Tribunal de première instance et requiert un vote formel de l’assemblée des associés.
Quand l'exclusion d'un associé s'applique-t-elle ?
- Lorsqu’un associé viole gravement son devoir de fidélité ou l’interdiction de faire concurrence.
- Si un membre bloque systématiquement et de manière totalement abusive les décisions de l’assemblée.
- Quand l’associé commet des actes de gestion déloyale ou des détournements de fonds au détriment de la société.
- Si les statuts prévoient un motif spécifique d’éviction (par exemple, la perte d’une autorisation de pratiquer) et que cet événement se réalise.
Exemple de l'éviction d'un associé bloquant
Vous avez fondé une Sàrl avec un partenaire à parts égales. Après deux ans, votre partenaire cesse de s’investir, fonde secrètement une société concurrente et détourne vos clients. Il refuse de vendre ses parts et bloque toutes vos décisions lors des assemblées générales. Face à cette situation, vous convoquez une assemblée pour voter l’action en justice, puis vous déposez une demande d’exclusion auprès du Tribunal de première instance pour justes motifs.
À retenir
Le juge constate que la création d’une entreprise concurrente constitue une violation flagrante du devoir de fidélité. Le tribunal prononce l’exclusion de l’associé fautif. Un expert financier évalue la valeur réelle de la Sàrl pour fixer l’indemnité de départ. La société (ou vous-même en tant qu’associé restant) rachètera ses parts, ce qui vous permettra de reprendre le contrôle de l’entreprise et de poursuivre l’activité.
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Questions fréquentes
Sources
- CO art. 822a, CO art. 823, CO art. 808b
