Registre des actions
Le registre des actions est un document légal obligatoire tenu par la société anonyme (SA) pour identifier les propriétaires de ses actions nominatives.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, le registre des actions est un document obligatoire pour toute société anonyme (SA) qui émet des actions nominatives. Selon l’article 686 du Code des obligations (CO), ce livre permet d’inscrire le nom, le prénom, l’adresse et le nombre de titres de chaque actionnaire ou usufruitier.
La tenue de ce registre incombe directement au conseil d’administration. Ce n’est pas une simple formalité administrative : la loi prévoit que la société ne reconnaît comme actionnaire que la personne qui figure officiellement dans ce registre.
- Identification claire : Le registre empêche l’anonymat des actionnaires au sein des PME.
- Base pour les droits : Il sert de référence pour distribuer les dividendes et accorder le droit de vote lors de l’assemblée générale.
- Risque légal : Une mauvaise tenue de ce carnet peut constituer une carence d’organisation (art. 731b CO), exposant la société à de lourdes conséquences.
Depuis le renforcement des normes contre le blanchiment d’argent, ce registre est souvent couplé au registre des ayants droit économiques (ADE), qui permet de révéler qui tire réellement profit de l’entreprise.
Quand la tenue du registre s'applique-t-elle ?
- Fondation de la société : Dès la création de la SA chez le notaire, les premiers actionnaires doivent y être inscrits.
- Achat ou vente d’actions : Lors d’une cession de titres, le nouveau propriétaire doit demander son inscription au conseil d’administration pour faire valoir ses droits.
- Changement d’adresse : Tout actionnaire déménageant doit annoncer ses nouvelles coordonnées pour mettre à jour le document.
- Création d’un usufruit : Si les dividendes et le droit de vote sont partagés, l’usufruitier doit impérativement figurer dans le registre.
Exemple concret de vente d'actions non inscrite
Vous achetez 100 actions nominatives de la société Alpha SA à un ami. Vous signez un contrat de cession et vous payez le prix convenu. Toutefois, vous oubliez d’annoncer cette transaction au conseil d’administration d’Alpha SA, et votre ami reste inscrit dans le registre des actions.
À retenir
Juridiquement, tant que le conseil d’administration n’a pas approuvé le transfert et ne vous a pas inscrit dans le registre des actions, Alpha SA considère votre ami comme le seul actionnaire légitime. C’est lui qui recevra l’invitation à l’assemblée générale et c’est à lui que les dividendes seront versés (art. 686 al. 4 CO). Vous n’aurez aucun droit direct face à la société pour réclamer ces montants, et vous devrez vous retourner contre votre vendeur pour récupérer votre argent.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 686, 686a et 731b
