Règlement d’organisation (ro) en suisse (co 716b)
Le règlement d'organisation (RO) est un document juridique interne permettant au conseil d'administration d'une société de déléguer valablement sa gestion.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, le règlement d’organisation (RO) est un instrument juridique permettant de déléguer la gestion courante d’une entreprise. Selon l’article 716b du Code des obligations (CO), le conseil d’administration (CA) est présumé assumer l’entier de la haute direction de la société anonyme (SA) ou de la société à responsabilité limitée (Sàrl). Si les administrateurs souhaitent confier la gestion opérationnelle à une direction (comme un directeur général ou CEO), ils doivent impérativement adopter un règlement d’organisation écrit, à condition que les statuts de la société les y autorisent.
Ce document interne organise la répartition des compétences, détermine les postes nécessaires, définit les cahiers des charges et fixe les obligations de rapport (reporting) vis-à-vis du conseil d’administration. L’adoption d’un RO valable a un effet direct sur la responsabilité civile des administrateurs (art. 754 CO) : s’ils délèguent la gestion selon un RO conforme, ils ne répondent plus des actes de la direction, mais uniquement du soin apporté à son choix, à ses instructions et à sa surveillance.
Dans quels cas le règlement d'organisation s'applique-t-il ?
- Délégation de la gestion : Lorsque le conseil d’administration décide de confier les opérations courantes à un ou plusieurs directeurs ou à un comité de direction.
- Structuration de la direction : Pour définir formellement qui a le pouvoir de prendre quelles décisions financières ou stratégiques au sein de la société.
- Protection de la responsabilité : Pour protéger les administrateurs d’une responsabilité solidaire en cas de faute commise par la direction opérationnelle.
- Clarification des rapports : Pour imposer à la direction des règles régulières de communication afin que le CA puisse exercer sa haute surveillance (art. 716a CO).
Exemple de défaut de règlement d'organisation en Suisse
Vous êtes membre du conseil d’administration d’une entreprise de technologie sise à Lausanne. Le conseil a nommé un directeur général pour gérer les affaires quotidiennes, mais vous n’avez jamais rédigé ni adopté formellement un règlement d’organisation (RO). Le directeur commet de graves erreurs de gestion qui causent un dommage financier majeur à la société et mène l’entreprise au bord de la faillite.
À retenir
Puisqu’aucune délégation valable n’a été formalisée par un règlement d’organisation conformément à l’article 716b CO, la loi considère que la gestion est restée de la compétence conjointe de tous les membres du conseil d’administration. En l’absence de RO, vous répondez solidairement du dommage causé par le directeur, car vous êtes présumé avoir agi comme gestionnaire de fait ou de droit. Si vous aviez mis en place un RO, votre responsabilité se serait limitée à prouver que vous aviez correctement choisi, instruit et surveillé ce directeur (cura in eligendo, instruendo, custodiendo).
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 716a, 716b, 754, 809
