Obligation de versements supplémentaires (sàrl)
Disposition statutaire obligeant les associés d'une Sàrl à injecter de nouveaux fonds pour éviter la faillite de l'entreprise.
Définition et explication
En droit des sociétés suisse, la Société à responsabilité limitée (Sàrl) présente une particularité majeure face à la Société anonyme (SA) : l’obligation de versements supplémentaires. Prévue à l’article 795 du Code des obligations (CO), cette règle permet d’exiger des associés qu’ils injectent de nouveaux fonds dans l’entreprise, au-delà de la libération de leur capital social initial.
Si vous décidez de constituer une Sàrl, sachez que cette obligation n’existe que si vous l’inscrivez formellement dans les statuts lors de la création devant le notaire, ou via une modification ultérieure. La loi fixe une limite stricte : les versements supplémentaires exigibles ne peuvent excéder le double de la valeur nominale des parts sociales détenues par l’associé.
L’objectif de ce mécanisme est de protéger l’entreprise en cas de graves difficultés financières. Il permet d’éviter le surendettement et l’annonce de la faillite au juge, sans devoir procéder à une augmentation de capital complexe. Si la société retrouve une bonne santé financière, ces versements peuvent vous être remboursés sous certaines conditions strictes (Art. 795d CO).
Quand cette obligation s'applique-t-il ?
- Les statuts de la Sàrl mentionnent expressément cette obligation lors de l’acte authentique de fondation ou par modification (Art. 795 CO).
- La société présente une perte de capital avérée ou un risque imminent de surendettement (Art. 795a CO).
- Les fonds propres actuels ne suffisent plus à couvrir les dettes exigibles de l’entreprise.
- Les gérants de la Sàrl prennent la décision formelle d’appeler ces fonds pour assainir le bilan.
- Un associé est formellement interpellé pour s’acquitter de sa part proportionnelle.
Exemple d'appel de fonds dans une Sàrl en Suisse
Monsieur Dubois et Madame Blanc fondent une Sàrl en Suisse avec un capital social de 20’000 francs (chacun détenant des parts pour 10’000 francs). Afin de rassurer leurs futurs créanciers, ils intègrent dans les statuts une obligation de versements supplémentaires fixée au maximum légal, soit le double de la valeur nominale de leurs parts. Deux ans plus tard, leur entreprise traverse une crise grave, accumule 35’000 francs de dettes et se retrouve au bord de la faillite.
À retenir
En vertu de l’article 795a CO, les gérants de la Sàrl activent l’obligation statutaire. Monsieur Dubois et Madame Blanc sont contraints d’injecter des liquidités additionnelles. Puisque leur capital nominal est de 10’000 francs chacun, ils sont appelés à verser 17’500 francs supplémentaires chacun pour éponger la dette, ce qui reste dans la limite de leur plafond légal (20’000 francs max). S’ils refusent, la société déposera une réquisition de poursuite à l’Office des poursuites pour exiger le paiement forcé.
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Questions fréquentes
Sources
- Code des obligations (CO) art. 795, art. 795a, art. 795b, art. 795c, art. 795d
