Registre du commerce (rc)
Le Registre du commerce (RC) est une banque de données officielle et publique qui recense les entreprises en Suisse et assure la sécurité des relations commerciales.
Définition et explication
En Suisse, le Registre du commerce (RC) assure la publicité et la sécurité du droit dans le monde des affaires. Tenu par les cantons sous la haute surveillance de la Confédération, il permet à toute personne de consulter les informations juridiques essentielles d’une entreprise (siège social, capital, organes de direction, personnes ayant le droit de signature).
L’inscription est une formalité qui déploie des effets juridiques majeurs. Pour une Société à responsabilité limitée (Sàrl) ou une Société anonyme (SA), l’inscription possède un effet constitutif. Cela signifie que la société n’acquiert la personnalité juridique et n’existe officiellement qu’à partir du moment où elle figure dans ce registre (Art. 52 CC, Art. 643 CO, Art. 779 CO). Pour la raison individuelle, l’inscription devient obligatoire dès que le chiffre d’affaires annuel dépasse 100 000 francs suisses (Art. 36 ORC).
Outre l’immatriculation initiale, vous avez le devoir d’annoncer sans délai toute modification importante (changement de statuts, de domicile ou de gérance) au préposé du registre cantonal pour garantir l’exactitude des données publiques.
Quand l'inscription au RC s'applique-t-elle ?
- Lors de la constitution d’une société de capitaux (SA, Sàrl) ou d’une société coopérative.
- Pour une entreprise individuelle atteignant un chiffre d’affaires de 100 000 francs suisses par an.
- Lors d’un changement de siège social, de but ou de raison sociale de votre entreprise.
- Pour octroyer ou radier le droit de signature d’un directeur ou d’un fondé de procuration.
- Lors de la mise en liquidation ou de la dissolution formelle de votre entité juridique.
Changement de directeur dans une Sàrl vaudoise
Vous possédez une Sàrl à Lausanne et vous décidez de nommer un nouveau directeur. Ce dernier commence son activité le 1er mars. Toutefois, vous omettez d’annoncer cette nomination au Registre du commerce du canton de Vaud. Le nouveau directeur signe des contrats au nom de votre entreprise avec de nouveaux fournisseurs.
À retenir
En droit suisse, tant que la modification n’est pas inscrite et publiée, elle n’est pas opposable aux tiers de bonne foi (Art. 933 CO). Si vous souhaitez révoquer un signataire ou contester un contrat signé par un ancien directeur, son pouvoir continue de lier votre entreprise vis-à-vis des tiers jusqu’à la radiation officielle au RC. Vous devez impérativement déposer l’acte de nomination et les signatures légalisées auprès de l’office cantonal compétent dès la prise de fonction.
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Questions fréquentes
Sources
- Art. 927 à 943 CO, Ordonnance sur le registre du commerce (ORC), Art. 52 CC
