ATF 152 II 422Déductibilité des intérêts passifs en tant que charges justifiées par l'usage commercial dans le contexte d'un "debt push down"

Regeste

Art. 58 al. 1 let. b LIFD; art. 24 al. 1 let. a LHID; déductibilité des intérêts passifs en tant que charges justifiées par l'usage commercial dans le contexte d'un "debt push down". Cas d'une société (véhicule d'acquisition) constituée en vue d'acquérir la recourante (société-cible) à l'aide d'un emprunt bancaire et qui, après s'être fait absorber par la société-cible, lui a transféré la dette résultant du prêt (cas de "debt push down"; consid. 6). La doctrine a abordé la construction juridique d'un tel financement avant tout sous l'angle de l'évasion fiscale (consid. 7.4). En l'occurrence, la question de la déductibilité des intérêts passifs est examinée en application (uniquement) de l'art. 58 al. 1 let. b LIFD; en particulier, la déduction en cause, qui concerne les années postérieures à la fusion entre la société "véhicule d'acquisition" et la société-cible, n'a pas à être traitée à la lumière des règles sur les restructurations (opérées en neutralité fiscale) prévues par l'art. 61 al. 1 LIFD (consid. 9). Compte tenu de l'activité économique effectivement déployée par la société-cible (la recourante), qui consiste concrètement à tirer des revenus de l'exploitation d'un immeuble, il n'existe pas de lien objectif entre les charges d'intérêts passifs revendiquées et l'activité poursuivie par la recourante; la déductibilité des intérêts passifs n'est pas admise (consid. 10).